BSPCE : le guide 2026
Les BSPCE constituent un dispositif d'interessement au capital propose par les startups, qui reste souvent mal compris. Cet article présenté leur fonctionnement, leur fiscalité et les éléments à considerer lors d'une negociation.
A quoi servent les BSPCE ?
Les BSPCE (ou Bons de Souscriptions de Parts de Créateur d’Entreprise) sont un outil permettant à votre employeur de vous faire participer à la future réussite de sa startup. Juridiquement, c’est une option gratuite qui vous confère le droit de souscrire à des actions de la startup à un prix prédéfini. En d'autres termes :
Les BSPCE vous donnent le droit d’acheter des actions de votre startup à un prix prédéfini. En cas d'évènement de liquidité (rachat, IPO, levée de fonds), ces BSPCE pourront être vendues. Si votre startup cartonne, vous profiterez financièrement de cette réussite. Et c'est tant mieux.
C'est un excellent instrument plébiscité par les employeurs: ils peuvent faire participer leurs employés à la réussite de l'entreprise. Cela permet d'aligner les intérêts entre fondateurs et salariés à coût réduit. De plus et contrairement au salaire, les sociétés ne payent pas de cotisations sociales sur ces BSPCE.
Il ne faut pas les confondre avec les stock-options qui sont proposées par des sociétés côtés. Les stock-options sont plus chères pour l'employeur et peu courantes dans les startup. Il existe également les AGA (actions gratuites), également coûteuses, notamment au niveau des charges patronales. Si l'on compare AGA et BSPCE, ce sont les BSPCE qui seront favorisés par les startup.
Les sociétés éligibles aux BSPCE
La création d'un plan BSPCE est réservée aux sociétés par actions simplifiées (SAS), aux société en commandite par actions (SCA) et aux sociétés anonymes (SA). La vaste majorité des startups françaises sont des SAS et peuvent donc les proposer.
Par ailleurs, les sociétés souhaitant offrir un plan BSPCE doivent remplir certaines conditions :
- Capital détenu au minimum à hauteur de 25% par des personnes physiques ou par des personnes morales, à condition que 75% du capital de ces dernières soient également détenus par des personnes physiques
- Création de la société il y a moins de 15 ans
- Paiement de l'impôt sur les sociétés françaises
- Entreprise non côtée ou capitalisation boursière inférieure à 150M€
- L'attribution peut se faire uniquement aux salariés et mandataires sociaux (Président, membres du Board, etc.)
BSPCE : fonctionnement en détail
De prime abord, les BSPCE peuvent sembler complexes. Pourtant, leur fonctionnement est relativement simple. Prenons un exemple concret afin de rendre le dispositif plus parlant.
Vous rejoignez une nouvelle startup fictive (Houseclub). Votre employeur a mis en place un plan BSPCE startup pour l'ensemble des employés. Voici les conditions qu'elle propose :
- Valeur globale: 10 000€
- Prix d’exercice: 5€
- Quantité: 2 000
- Vesting: Mensuel sur 4 ans avec cliff d’un an.
- Clause d’accélération: Oui
- Période d’exercice: 10 ans
Passons chacun des éléments en revue afin d'être certain de bien les comprendre.
Valeur BSPCE
- Cette information peut être exprimée de plusieurs façons. Pour les premiers employés, on l’exprime souvent en %. Pour les autres, on parle généralement en valeur en €.
- Dans notre cas, vous possédez 10 000€ d’actions à la valorisation du dernier tour de financement. Il faudra connaître la valorisation pour en déduire le nombre d’actions que cela représente.
Prix BSPCE
- Le prix d’exercice (ou prix de l’option) détermine à combien vous allez pouvoir exercer vos BSPCE. Dans notre cas, cela sera 5€.
- Le prix ne veut absolument rien dire. L’important, c’est le nombre d’actions et/ou le % de détention.
Vesting BSPCE
- Le vesting BSPCE vise à récompenser les employés fidèles. Le cliff, lui, protège l’employeur.
- Dans notre exemple, le cliff d’un an signifie que si vous partez au bout de 11 mois, vous n’aurez le droit à aucun BSPCE. Si vous partez au bout de 1 an exactement, vous débloquez à 25% de ses BSPCE.
- Une fois le cliff passé, vous débloquez donc immédiatement 25% de vos BSPCE, puis 1/36 les mois suivants, soit 2.08% par mois.
- Le format vesting BSPCE peut varier d'une startup à l'autre. Certaines proposent un vesting annuel, d'autres font un vesting qui favorise les employés qui restent longtemps. Le % débloqué augmente fortement chaque année et n'est pas linéaire.
Clause d’accélération
- Imaginons que votre startup se fasse racheter 3 mois après votre arrivée. Cela peut sembler improbable, mais figurez-vous que c'est relativement courant. Que se passe-t-il pour vous ? Vu que vous n’avez pas encore passé votre "cliff", vous repartez avec les mains vides ?
- La clause d’accélération va vous permettre d'exercer l'ensemble de vos BSPCE immédiatement.
Exercice BSPCE
- Si vous quittez Houseclub, vous pourrez exercer vos BSPCE pendant une période de 10 ans, qu'il s'agisse d'une démission ou d'un licenciement.
- Combien coûtent les BSPCE dans votre cas? Le prix est équivalent à la valeur globale de votre package, soit 10 000€. Ces actions pourraient potentiellement valoir 0 si Houseclub fait un flop. C’est un risque que chacun doit choisir de prendre.
- Si vous n’exercez pas ces BSPCE, ils seront perdus (pour vous) et retournerons à l'entreprise. Celle-ci pourra les attribuer à une autre personne.
BSPCE : vente en cas d'exit
Maintenant que nous avons listé les caractéristiques de nos BSPCE, imaginons que Houseclub cartonne. Les levées de fonds s'enchaînent et la valorisation s’approche des 500M€. Laissons de côté la dilution engendrée par l'émission d'actions nouvelles lors de chaque levée. Gardez simplement en tête que les levées de fonds ont un coût : elles viennent baisser votre % de détention de la startup.
Houseclub étant une entreprise non cotée, vous n’allez pas pouvoir vendre vos titres sur un marché. C'est l'un des grands avantages d'investir en bourse : vous pouvez vendre vos actions quand bon vous semble.
Il faudra donc attendre un évènement de liquidité : rachat, levée de fonds (si les fondateurs vous donnent le droit de vendre) ou IPO.
Ça tombe bien, Alibaba veut mettre la main sur Houseclub. Ils proposent un rachat complet pour 250€ par action. Voilà ce qu'il va se passer :
- Vous allez exercer vos BSPCE startup pour 5€ par action. Cela signifie que vous allez acquérir 2 000 titres d’Houseclub pour 10 000€.
- En réalité, vous n’avez pas à sortir d’argent car les titres seront immédiatement vendus à Alibaba pour 250€/action.
- Vous allez toucher la différence entre le prix d’exercice et le prix de rachat; (250€ * 2 000) - 10 000€, soit 490 000€ brut
Afin de bien préparer la suite, il peut être judicieux de se faire accompagner par un conseiller en gestion de patrimoine qui saura répondre à vos questions sur la fiscalité et les investissements à effectuer. En cas d'exit conséquent, consulter un avocat fiscaliste pourra également être une bonne idée. Il faut compter 300€/heure pour un expert.
La fiscalité BSPCE est favorable
Depuis début 2018, la loi PACTE a significativement simplifiée la fiscalité des BSPCE. Il y a 2 cas de figures distincts :
- Si le salarié a plus de 3 ans d'ancienneté dans l'entreprise au moment de la cession, il profite de la flat tax qui s'élève 30% sur les plus-values. Dans notre exemple de Houseclub, vous repartez donc avec 343 000€ net.
- Si le salarié a moins de 3 ans d'ancienneté, il devra payer la flat tax (30%) ainsi que la CSG CRSD (17.2%), soit 47,2% au total. Là fiscalité applicable dépend de là duree d'activite et de là legislation en vigueur à là date de cession. Cet exemple est purement illustratif.
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Les limites des BSPCE
Notre exemple est très favorable puisque Alibaba rachète Houseclub en 100% en cash. Dans la majorité des cas, les rachats se font en cash et en action de la société acquéreuse. Plus une entreprise est “hype”, plus la part de cash sera forte. Recevoir des actions de l'acheteur n’est pas forcément une mauvaise chose, à condition que la valorisation de cette dernière augmente.
Les fonds d’investissements (VC) peuvent avoir des actions préférentielles ("preferred shares") avec des préférences de liquidités.
Exemple: un VC investit 100M€ avec une “liquid pref” de 2, il empoche forcément 200M€ en cas de revente. Si l’entreprise se vend pour 180M, il prendra la totalité du produit de la vente. Tant pis pour les autres actionnaires (et vous).
Malgré des levées de fonds de plus en plus importantes, les évènements de liquidités > 100M€ restent rares en France. Cet exemple est donc hautement hypothétique. Cependant, il y a fort à parier qu'avec la croissance d'éco-système French Tech, les exit deviendront de plus en plus importants.
Combien faut-il négocier de BSPCE ?
Le montant auquel vous allez pouvoir prétendre va varier en fonction de plusieurs facteurs :
Stade de l'entreprise : plus l'entreprise est jeune, plus vous pourrez obtenir de BSPCE. Cela s'explique par le fait que la probabilité de succès est encore faible. Un nombre accru de BSPCE startup vient compenser cela.
Expérience : Ce facteur va énormément jouer sur le nombre de BSPCE auxquels vous pourrez prétendre. Une personne avec beaucoup d'expérience pourra demander jusqu'à 5%, même si elle arrive à un stade très avancé du développement de l'entreprise.
Pool : l'employeur va définir un pool de BSPCE (% des actions) qu'il pourra librement attribuer à ses salariés. Ce pool équivaut généralement à 10% ou 15% du capital et n'est pas illimité. Si vous rejoignez une entreprise "late-stage", il y a fort à parier que le pool est tout simplement vide et qu'aucun BSPCE ne pourra plus être attribué.
Politique salariale : une politique salariale peut définir un nombre fixe de BSPCE en fonction d'un rang ou bien faire de l'attribution discrétionnaire au cas par cas.
Le tableau ci-dessous illustre la politique en vigueur chez la scale-up Alan. Le "level" (ou rang) est un mix entre les années d'expérience et l'estimation (subjective) de l'impact qu'aura le salarié sur l'entreprise. Un salarié de niveau C1 aura par exemple 15 000€ de BSPCE, soit 1200 actions.
BSPCE : éléments a considerer
Les BSPCE peuvent representer une composante significative de là remuneration globale en startup, complementaire au salaire. Leur valeur effective dépend toutefois entierement de là réussite future de l'entreprise, hautement incertaine.
Éléments à considerer (informations générales, ne constituant pas un conseil personnalisé) :
- Arbitrage BSPCE / salaire : Là majorité des startups echouent ; les BSPCE peuvent donc se reveler sans valeur. Cet arbitrage dépend de votre situation patrimoniale personnelle et de votre tolerance au risque.
- Renegociation : Les entretiens periodiques peuvent être une occasion d'evoquer le sujet des BSPCE. Le choix entre augmentation de salaire et BSPCE supplementaires dépend de votre situation personnelle.
- Garder la tête froide : les BSPCE sont un instrument illiquide. Tant que votre startup n’a pas d’évènements de liquidité en vue, ils ne valent (presque) rien. Vous ne pouvez pas les vendre, leur valeur est hautement théorique. Faire une grosse levée de fonds ne signifie pas que la startup sera un succès (loin de là). Mieux vaut ne pas trop s’en occuper et se concentrer sur son travail.
- Absence de plan BSPCE : Les BSPCE visent à aligner les intérêts entre salariés et fondateurs. L'absence d'un tel dispositif peut être un element à integrer dans votre evaluation globale de l'offre.
Il convient de préciser que cette prise de risques ne convient pas à tout le monde. Si vous n’avez pas encore d’enfants ni de crédits, elle paraîtra bien plus naturelle. Si vous avez déjà une famille et un crédit à rembourser, favoriser le salaire aux BSPCE peut également avoir tout son sens.
Comment Finary peut vous aider
Finary a été créé par deux entrepreneurs ayant profités des BSPCE : Julien a revendu Recast.AI à SAP et Mounir faisait partie de l'aventure Captain Train/Trainline (introduite en bourse pour 2 Mds €). Après avoir vendues leurs parts, il se sont heurtés à un monde de l'investissement vieillot et plus du tout en phase avec leurs attentes.
Frustrés par les solutions proposées, ils ont décidé de créer Finary. Le but ? Mettre la technologie au service de votre argent et démocratiser la gestion patrimoniale sur mesure. Résultat: des milliers d'employés de startup utilisent nos services ! Finary a également mis en place une politique de distribution systématique de BSPCE à ses employés.
Questions fréquentes sur les BSPCE
A quoi servent les BSPCE ?
Les BSPCE sont un puissant outil qui permet aux salariés d'une startup de détenir une partie du capital. En cas de vente ou d'introduction en bourse de l'entreprise, les salariés peuvent participer à la réussite financière de la startup !
Combien de BSPCE faut-il négocier ?
Tout dépend de votre expérience et de l'ancienneté de la startup. Plus vous arrivez tôt dans une startup, plus vous pouvez négocier une part importante du capital (jusqu'à 1.5% pour les premiers employés). Ensuite, les BSPCE seront exprimés en valeur euros et non en % (car trop petit). Demandez un scénario de vente à votre futur employeur afin de modéliser la valeur future potentielle des BSPCE.
Qui peut prétendre à des BSPCE ?
Absolument tous les salariés, ainsi que les mandataires sociaux peuvent prétendre à des BSPCE. L'absence de politique BSPCE peut être un element d'evaluation parmi d'autres lors du choix d'un employeur.
Quelle fiscalité s'applique aux BSPCE ?
Si le salarié à plus de 3 ans d'ancienneté à là date de cession, là flat tax de 30% s'applique sur là plus-value. En cas d'ancienneté inférieure, un taux majore est applique. Là fiscalité des BSPCE evolue régulièrement : consultez un conseiller fiscal pour votre situation.
Avertissements réglementaires :
Communication à caractère promotionnel. L'investissement comporte un risque de perte en capital, partielle ou totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Cet article a un caractère informatif et pédagogique ; il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni une recommandation d'achat ou de vente, ni un conseil fiscal.
Avant tout investissement, consultez le Document d'Informations Clés (DIC) et, le cas échéant, un conseiller habilité.
Finary SAS, Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR sous le n°19283, membre de l'AMAFI. Courtier en Assurance immatriculé à l'ORIAS sous le n°21001279, adhérent de la CNCGP (association agréée par l'AMF). PSAN enregistré auprès de l'AMF sous le n°E2022-057.
