BSPCE : le guide 2026
Mis à jour le 21 juillet 2026
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont un dispositif d'intéressement qui permet à un salarié de startup d'acheter des actions de son employeur à un prix fixé à l'avance, avant un événement de liquidité (rachat, IPO, levée de fonds). Ce guide détaille leur fonctionnement, leur fiscalité et les points clés à négocier.
- Les BSPCE ne sont imposés qu'au moment de la vente des actions, jamais à l'attribution ni à l'exercice.
- Au-delà de 3 ans d'ancienneté, la taxation totale passe de 48,6 % à 31,4 % grâce au régime de faveur.
- Seules les sociétés non cotées (ou capitalisées sous 150 M€) de moins de 15 ans peuvent émettre des BSPCE.
- Sans événement de liquidité (rachat, IPO, levée de fonds), les BSPCE restent illiquides et leur valeur demeure théorique.
A quoi servent les BSPCE ?
Les BSPCE (ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont un outil permettant à votre employeur de vous faire participer à la future réussite de sa startup. Juridiquement, c’est une option gratuite qui vous confère le droit de souscrire à des actions de la startup à un prix prédéfini. En d'autres termes :
Les BSPCE vous donnent le droit d’acheter des actions de votre startup à un prix prédéfini. En cas d'évènement de liquidité (rachat, IPO, levée de fonds), ces BSPCE pourront être vendues. Si votre startup cartonne, vous profiterez financièrement de cette réussite. Et c'est tant mieux.
C'est un excellent instrument plébiscité par les employeurs: ils peuvent faire participer leurs employés à la réussite de l'entreprise. Cela permet d'aligner les intérêts entre fondateurs et salariés à coût réduit. De plus et contrairement au salaire, les sociétés ne payent pas de cotisations sociales sur ces BSPCE.
Il ne faut pas les confondre avec les stock-options qui sont proposées par des sociétés cotées. Les stock-options sont plus chères pour l'employeur et peu courantes dans les startup. Il existe également les AGA (actions gratuites), également coûteuses, notamment au niveau des charges patronales. Si l'on compare AGA et BSPCE, ce sont les BSPCE qui seront favorisés par les startups.
Les sociétés éligibles aux BSPCE
La création d'un plan BSPCE est réservée aux sociétés par actions simplifiées (SAS), aux sociétés en commandite par actions (SCA) et aux sociétés anonymes (SA). La vaste majorité des startups françaises sont des SAS et peuvent donc les proposer.
Par ailleurs, les sociétés souhaitant offrir un plan BSPCE doivent remplir certaines conditions :
- Capital détenu au minimum à hauteur de 15 % par des personnes physiques (ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques), seuil abaissé de 25 % à 15 % par la loi de finances 2026 pour les BSPCE attribués depuis le 1er janvier 2026
- Création de la société il y a moins de 15 ans
- Paiement de l'impôt sur les sociétés françaises
- Entreprise non cotée ou capitalisation boursière inférieure à 150 M€
- L'attribution peut se faire aux salariés et mandataires sociaux (Président, membres du Board, etc.), ainsi que, depuis 2026, aux salariés et dirigeants de certaines filiales étroitement contrôlées
Comment fonctionnent les BSPCE en pratique ?
Concrètement, un plan BSPCE définit un nombre de bons, un prix d'exercice fixé à l'avance et un calendrier de vesting : plus vous restez dans l'entreprise, plus vous débloquez de bons, jusqu'à pouvoir les exercer lors d'un événement de liquidité.
De prime abord, les BSPCE peuvent sembler complexes. Pourtant, leur fonctionnement est relativement simple. Prenons un exemple concret afin de rendre le dispositif plus parlant.
Vous rejoignez une nouvelle startup fictive (Houseclub). Votre employeur a mis en place un plan BSPCE startup pour l'ensemble des employés. Voici les conditions qu'elle propose :
- Valeur globale: 10 000€
- Prix d’exercice: 5€
- Quantité: 2 000
- Vesting: Mensuel sur 4 ans avec cliff d’un an.
- Clause d’accélération: Oui
- Période d’exercice: 10 ans
Passons chacun des éléments en revue afin d'être certain de bien les comprendre.
Valeur BSPCE
- Cette information peut être exprimée de plusieurs façons. Pour les premiers employés, on l’exprime souvent en %. Pour les autres, on parle généralement en valeur en €.
- Dans notre cas, vous possédez 10 000€ d’actions à la valorisation du dernier tour de financement. Il faudra connaître la valorisation pour en déduire le nombre d’actions que cela représente.
Prix BSPCE
- Le prix d’exercice (ou prix de l’option) détermine à combien vous allez pouvoir exercer vos BSPCE. Dans notre cas, cela sera 5€.
- Le prix ne veut absolument rien dire. L’important, c’est le nombre d’actions et/ou le % de détention.
Vesting BSPCE
- Le vesting BSPCE vise à récompenser les employés fidèles. Le cliff, lui, protège l’employeur.
- Dans notre exemple, le cliff d’un an signifie que si vous partez au bout de 11 mois, vous n’aurez le droit à aucun BSPCE. Si vous partez au bout de 1 an exactement, vous débloquez à 25% de ses BSPCE.
- Une fois le cliff passé, vous débloquez donc immédiatement 25% de vos BSPCE, puis 1/36 les mois suivants, soit 2.08% par mois.
- Le format vesting BSPCE peut varier d'une startup à l'autre. Certaines proposent un vesting annuel, d'autres font un vesting qui favorise les employés qui restent longtemps. Le % débloqué augmente fortement chaque année et n'est pas linéaire.
Clause d’accélération
- Imaginons que votre startup se fasse racheter 3 mois après votre arrivée. Cela peut sembler improbable, mais figurez-vous que c'est relativement courant. Que se passe-t-il pour vous ? Vu que vous n’avez pas encore passé votre "cliff", vous repartez avec les mains vides ?
- La clause d’accélération va vous permettre d'exercer l'ensemble de vos BSPCE immédiatement.
Exercice BSPCE
- Si vous quittez Houseclub, vous pourrez exercer vos BSPCE pendant une période de 10 ans, qu'il s'agisse d'une démission ou d'un licenciement.
- Combien coûtent les BSPCE dans votre cas ? Le prix est équivalent à la valeur globale de votre package, soit 10 000€. Ces actions pourraient potentiellement valoir 0 si Houseclub fait un flop. C’est un risque que chacun doit choisir de prendre.
- Si vous n’exercez pas ces BSPCE, ils seront perdus (pour vous) et retourneront à l'entreprise. Celle-ci pourra les attribuer à une autre personne.
BSPCE : vente en cas d'exit
Maintenant que nous avons listé les caractéristiques de nos BSPCE, imaginons que Houseclub cartonne. Les levées de fonds s'enchaînent et la valorisation s’approche des 500M€. Laissons de côté la dilution engendrée par l'émission d'actions nouvelles lors de chaque levée. Gardez simplement en tête que les levées de fonds ont un coût : elles viennent baisser votre % de détention de la startup.
Houseclub étant une entreprise non cotée, vous n’allez pas pouvoir vendre vos titres sur un marché. C'est l'un des grands avantages d'investir en bourse : vous pouvez vendre vos actions quand bon vous semble.
Il faudra donc attendre un évènement de liquidité : rachat, levée de fonds (si les fondateurs vous donnent le droit de vendre) ou IPO.
Ça tombe bien, Alibaba veut mettre la main sur Houseclub. Ils proposent un rachat complet pour 250€ par action. Voilà ce qu'il va se passer :
- Vous allez exercer vos BSPCE startup pour 5€ par action. Cela signifie que vous allez acquérir 2 000 titres d’Houseclub pour 10 000€.
- En réalité, vous n’avez pas à sortir d’argent car les titres seront immédiatement vendus à Alibaba pour 250€/action.
- Vous allez toucher la différence entre le prix d’exercice et le prix de rachat; (250€ * 2 000) - 10 000€, soit 490 000€ brut
Afin de bien préparer la suite, il peut être judicieux de se faire accompagner par un conseiller en gestion de patrimoine qui saura répondre à vos questions sur la fiscalité et les investissements à effectuer. En cas d'exit conséquent, consulter un avocat fiscaliste pourra également être une bonne idée. Comptez généralement entre 200 et 400 € de l'heure selon le cabinet et la complexité du dossier.
La fiscalité BSPCE est favorable
Depuis le 1er janvier 2018, la loi de finances a significativement simplifié la fiscalité des BSPCE. Il y a 2 cas de figures distincts :
- Si le salarié a plus de 3 ans d'ancienneté dans l'entreprise au moment de la cession, il profite du prélèvement forfaitaire unique, qui s'élève à 31,4 % sur les plus-values (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026). Dans notre exemple de Houseclub, vous repartez donc avec 336 140€ net.
- Si le salarié a moins de 3 ans d'ancienneté, il devra payer la flat tax (30 %) ainsi que les prélèvements sociaux (18,6 %), soit 48,6 % au total. La fiscalité applicable dépend de la durée d'activité et de la législation en vigueur à la date de cession. Cet exemple est purement illustratif.
Les limites des BSPCE
Notre exemple est très favorable puisque Alibaba rachète Houseclub en 100% en cash. Dans la majorité des cas, les rachats se font en cash et en action de la société acquéreuse. Plus une entreprise est “hype”, plus la part de cash sera forte. Recevoir des actions de l'acheteur n’est pas forcément une mauvaise chose, à condition que la valorisation de cette dernière augmente.
Les fonds d’investissements (VC) peuvent avoir des actions préférentielles ("preferred shares") avec des préférences de liquidités.
Exemple: un VC investit 100M€ avec une “liquid pref” de 2, il empoche forcément 200M€ en cas de revente. Si l’entreprise se vend pour 180M, il prendra la totalité du produit de la vente. Tant pis pour les autres actionnaires (et vous).
Malgré des levées de fonds de plus en plus importantes, les évènements de liquidité supérieurs à 100 M€ restent, selon les données observées sur l'écosystème, moins fréquents en France que sur le marché américain. Cet exemple est donc hautement hypothétique. Cependant, il y a fort à parier qu'avec la croissance d'éco-système French Tech, les exit deviendront de plus en plus importants.
Combien faut-il négocier de BSPCE ?
Le montant auquel vous allez pouvoir prétendre va varier en fonction de plusieurs facteurs :
Stade de l'entreprise : plus l'entreprise est jeune, plus vous pourrez obtenir de BSPCE. Cela s'explique par le fait que la probabilité de succès est encore faible. Un nombre accru de BSPCE startup vient compenser cela.
Expérience : Ce facteur va énormément jouer sur le nombre de BSPCE auxquels vous pourrez prétendre. Une personne avec beaucoup d'expérience pourra demander jusqu'à 5%, même si elle arrive à un stade très avancé du développement de l'entreprise.
Pool : l'employeur va définir un pool de BSPCE (% des actions) qu'il pourra librement attribuer à ses salariés. Ce pool équivaut généralement à 10% ou 15% du capital et n'est pas illimité. Si vous rejoignez une entreprise "late-stage", il y a fort à parier que le pool est tout simplement vide et qu'aucun BSPCE ne pourra plus être attribué.
Politique salariale : une politique salariale peut définir un nombre fixe de BSPCE en fonction d'un rang ou bien faire de l'attribution discrétionnaire au cas par cas.
Le tableau ci-dessous illustre la politique en vigueur chez la scale-up Alan. Le "level" (ou rang) est un mix entre les années d'expérience et l'estimation (subjective) de l'impact qu'aura le salarié sur l'entreprise. Un salarié de niveau C1 aura par exemple 15 000€ de BSPCE, soit 1200 actions.
La grille d'attribution BSPCE de la scale-up Alan (2021) variait fortement selon le niveau du salarié : de 100 actions au niveau A0 à 75 000 actions au niveau I, soit une valeur nette actuelle de l'attribution allant de 2 000 € à plus de 1,2 M€.
BSPCE : éléments à considérer
Les BSPCE peuvent représenter une composante significative de la rémunération globale en startup, complémentaire au salaire. Leur valeur effective dépend toutefois entièrement de la réussite future de l'entreprise, hautement incertaine.
Éléments à considérer (informations générales, ne constituant pas un conseil personnalisé) :
- Arbitrage BSPCE / salaire : La majorité des startups échouent ; les BSPCE peuvent donc se révéler sans valeur. Cet arbitrage dépend de votre situation patrimoniale personnelle et de votre tolérance au risque.
- Renégociation : Les entretiens périodiques peuvent être une occasion d'évoquer le sujet des BSPCE. Le choix entre augmentation de salaire et BSPCE supplémentaires dépend de votre situation personnelle.
- Garder la tête froide : les BSPCE sont un instrument illiquide. Tant que votre startup n’a pas d’évènements de liquidité en vue, ils ne valent (presque) rien. Vous ne pouvez pas les vendre, leur valeur est hautement théorique. Selon une étude de Caption menée auprès de 419 salariés détenteurs de BSPCE, 70 % n'avaient pas encore exercé leurs bons au moment de l'enquête, signe que mieux vaut ne pas baser ses décisions du quotidien sur cette valeur latente. Faire une grosse levée de fonds ne signifie pas que la startup sera un succès (loin de là). Mieux vaut ne pas trop s’en occuper et se concentrer sur son travail.
- Absence de plan BSPCE : Les BSPCE visent à aligner les intérêts entre salariés et fondateurs. L'absence d'un tel dispositif peut être un élément à intégrer dans votre évaluation globale de l'offre.
Il convient de préciser que cette prise de risques ne convient pas à tout le monde. Si vous n’avez pas encore d’enfants ni de crédits, elle paraîtra bien plus naturelle. Si vous avez déjà une famille et un crédit à rembourser, favoriser le salaire aux BSPCE peut également avoir tout son sens.
Comment Finary peut vous aider
Finary a été créé par deux entrepreneurs ayant profité des BSPCE : Julien a revendu Recast.AI à SAP et Mounir faisait partie de l'aventure Captain Train/Trainline (introduite en bourse pour environ 1,7 Md£, soit près de 2 Mds €). Après avoir vendu leurs parts, ils se sont heurtés à un monde de l'investissement vieillot et plus du tout en phase avec leurs attentes.
Frustrés par les solutions proposées, ils ont décidé de créer Finary. Le but ? Mettre la technologie au service de votre argent et démocratiser la gestion patrimoniale sur mesure. Résultat: des milliers d'employés de startup utilisent nos services ! Finary a également mis en place une politique de distribution systématique de BSPCE à ses employés.
Objectifs
Questions fréquentes
Les BSPCE sont-ils imposés au moment de l'attribution ou de l'exercice ?
Non. L'attribution des BSPCE ne déclenche aucune imposition, et leur exercice n'est imposé qu'au moment de la cession des actions obtenues. L'imposition porte sur la plus-value totale (différence entre le prix de cession et le prix d'exercice), au taux de 31,4 % ou 48,6 % selon l'ancienneté du salarié dans l'entreprise à la date de cession.
Combien de BSPCE faut-il négocier ?
Tout dépend de votre expérience et de l'ancienneté de la startup. Plus vous arrivez tôt dans une startup, plus vous pouvez négocier une part importante du capital (jusqu'à 1,5 % pour les premiers employés). Ensuite, les BSPCE seront exprimés en valeur en euros et non en %. Demandez un scénario de vente à votre futur employeur afin de modéliser la valeur future potentielle des BSPCE.
Qui peut prétendre à des BSPCE ?
Absolument tous les salariés, ainsi que les mandataires sociaux, peuvent prétendre à des BSPCE. L'absence de politique BSPCE peut être un élément d'évaluation parmi d'autres lors du choix d'un employeur.
Quelle fiscalité s'applique aux BSPCE ?
Si le salarié a plus de 3 ans d'ancienneté à la date de cession, la flat tax s'élève à 31,4 % sur la plus-value. En cas d'ancienneté inférieure, le taux total atteint 48,6 %. La fiscalité des BSPCE évolue régulièrement : consultez un conseiller fiscal pour votre situation.
Sources
Impots.gouv.fr, fiscalité de la cession de BSPCE
BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40, régime fiscal et social des gains de cession de BSPCE
LégiFiscal, aménagement du régime des BSPCE par la loi de finances 2026
FranceTransactions.com, hausse des prélèvements sociaux à 18,6 % au 1er janvier 2026
