Pacte Dutreil 2026 : engagements de conservation, fonction de direction, abattement de 75 %

Mis à jour le 20 juillet 2026.

Transmettre l'entreprise qu'on a bâtie, ce n'est pas la vendre.

Le pacte Dutreil (article 787 B du Code général des impôts) est le dispositif qui exonère 75 % de la valeur des titres d'une entreprise familiale transmis par donation ou succession, en échange d'engagements de conservation et d'une fonction de direction.

Sans lui, en ligne directe, les droits de mutation grimpent jusqu'à 45 % sur les tranches hautes. Sur une société valorisée plusieurs millions, la facture se chiffre en centaines de milliers d'euros, dus dans les six mois, alors que le patrimoine est immobilisé dans l'outil de travail. C'est le paradoxe de la transmission d'entreprise : on hérite d'une valeur, pas d'une trésorerie.

Le vrai sujet du Dutreil n'est pas l'abattement lui-même. C'est de tenir les engagements, sur huit ans désormais depuis la loi de finances pour 2026, sans qu'aucun grain de sable ne fasse tout tomber.

L'essentiel

• Le pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) exonère 75 % de la valeur des titres d'une société opérationnelle (ou d'une holding animatrice) transmis par donation ou succession. C'est une exonération partielle, pas une exonération totale.
• Deux engagements de conservation : un engagement collectif d'au moins 2 ans (portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée), puis un engagement individuel de 6 ans depuis la loi de finances 2026 (contre 4 avant), soit environ 8 ans au total.
• Une fonction de direction doit être exercée pendant l'engagement collectif et les 3 ans qui suivent la transmission.
• Nouveauté 2026 : pour les transmissions à compter du 21 février 2026, les actifs non affectés à l'activité (yachts, véhicules de tourisme, objets d'art, vins, résidences, etc.) sont exclus de l'assiette des 75 %.
• Le levier se prépare des années avant la transmission : l'engagement collectif de 2 ans doit courir avant l'acte, et le bilan s'auditer en amont. Une fois la transmission engagée, certaines portes se ferment.
• Cumulé avec une donation en pleine propriété avant les 70 ans du donateur, les droits restants sont encore réduits de 50 % (art. 790 du CGI). Information générale ; le pacte se structure avec un notaire et un avocat fiscaliste.

Cet article est une information générale et ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil fiscal ou juridique. Le pacte Dutreil dépend de votre situation : il se structure et se valide avec votre notaire et votre avocat fiscaliste. Les chiffres cités sont les règles en vigueur en 2026 ou des ordres de grandeur sous hypothèses.

On a détaillé ailleurs la séquence des 90 jours après une cession, le dispositif d'apport-cession ou la donation aux petits-enfants. Ici, on décortique l'outil de transmission le plus puissant du droit français : le pacte Dutreil. Comment il marche, ce que 2026 a changé, et les pièges qui annulent l'avantage.

Qu'est-ce que le pacte Dutreil ?

Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal qui exonère 75 % de la valeur des titres d'une entreprise transmis par donation ou succession, en contrepartie d'engagements de conservation. Codifié à l'article 787 B du CGI, il vise à protéger la continuité des entreprises familiales.

L'idée du législateur, depuis 2003, est simple : une transmission ne doit pas tuer l'entreprise. Sans Dutreil, payer les droits oblige souvent à céder l'outil de travail ou à le démanteler. Avec lui, seule une fraction de la valeur entre dans le calcul des droits.

Le régime est réservé aux sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les holdings y ont droit à une condition stricte : être animatrices, c'est-à-dire piloter effectivement leurs filiales et leur rendre des services, pas se contenter de détenir des titres. Une holding purement patrimoniale, qui gère un portefeuille financier ou de l'immobilier locatif, est exclue. C'est la première ligne de fracture entre un montage qui tient et un montage qui tombe.

L'exonération est partielle : 75 % de la valeur, pas 100 %. Sur le quart restant s'appliquent les droits de mutation au barème normal. Reste à comprendre ce qu'il faut donner en échange de cet abattement : du temps, et de l'engagement.

La doctrine fiscale le formule sans ambiguïté. Selon le BOFiP (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), « sont exonérées de droits de mutation à titre gratuit (DMTG), à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou les actions d'une société, dont l'activité principale est industrielle, commerciale […], artisanale, agricole ou libérale, transmises par décès, entre vifs ».

Quatre idées reçues qui écartent le Dutreil à tort

Le pacte Dutreil traîne une réputation d'outil rigide, réservé à quelques cas de figure. La réalité est plus souple, et plusieurs croyances tenaces écartent des dirigeants qui auraient tout intérêt à s'en servir.

• « C'est réservé à une reprise familiale. » Faux. La fonction de direction peut être exercée avant comme après la transmission, y compris par le donateur lui-même. Elle ne devient réservée à l'un des donataires que dans le schéma dit « réputé acquis », qui permet en contrepartie de raccourcir la durée totale en passant directement à l'engagement individuel.
• « Prendre l'engagement obligerait à donner les titres. » Faux. L'engagement collectif de conservation n'emporte aucune obligation de transmettre : on peut prendre date sans être tenu de donner quoi que ce soit ensuite.
• « Il faudrait donner l'intégralité des titres du pacte. » Faux. On peut engager un bloc de titres, puis ne transmettre qu'une fraction (1 % par exemple) dans un premier temps, et le solde plus tard. Le pacte fixe un socle de titres engagés, pas un volume à transmettre en une seule fois.
• « Les holdings patrimoniales sont exclues. » Vrai et faux. Une société à activité purement patrimoniale (SCI de location, société civile de portefeuille) ne remplit pas la condition d'activité éligible et ne peut pas être transmise sous Dutreil. Mais une holding patrimoniale qui détient les titres d'une société opérationnelle éligible peut, elle, prendre l'engagement au titre de cette société interposée : le régime s'applique alors à la fraction de valeur représentative de la filiale opérationnelle.

Quels sont les engagements de conservation du pacte Dutreil ?

Le Dutreil repose sur deux engagements successifs : un engagement collectif d'au moins 2 ans avant la transmission, puis un engagement individuel de 6 ans après, soit une immobilisation totale des titres d'environ 8 ans depuis la réforme 2026.

Ils s'enchaînent dans cet ordre, et chacun a ses conditions.

• L'engagement collectif. Avant la transmission, le dirigeant et un ou plusieurs associés s'engagent à conserver les titres pendant au moins 2 ans. Pour une société non cotée, l'engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (10 % et 20 % pour une société cotée). Un dirigeant peut aussi prendre cet engagement seul, avec lui-même.
• L'engagement individuel. Au moment de la transmission, chaque héritier, donataire ou légataire s'engage à conserver les titres reçus pendant 6 ans. C'est la grande nouveauté 2026 : cette durée était de 4 ans jusqu'à la loi de finances pour 2026.

Conséquence concrète : la durée minimale de conservation passe de 6 à 8 ans (2 ans de collectif suivis de 6 ans d'individuel). Ce n'est d'ailleurs pas une nouveauté absolue : 8 ans, c'était la durée d'origine du dispositif en 2003, ramenée à 6 ans par la loi de finances pour 2008. La réforme 2026 revient au point de départ.

Huit ans, c'est long à l'échelle d'une famille : un enfant peut vouloir vendre, un autre partir à l'étranger, un troisième se brouiller. C'est pour ça que la rédaction du pacte, et le pacte d'associés qui l'accompagne, comptent autant que l'avantage fiscal lui-même.

L'activité éligible, la condition la plus fragile dans le temps

La conservation des titres et la fonction de direction retiennent l'attention, mais une troisième condition pèse autant : la société doit exercer une activité éligible et la conserver pendant toute la durée des engagements. Une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ouvre le régime ; la gestion par la société de son propre patrimoine, mobilier ou immobilier, l'en exclut.

C'est la condition la plus fragile, parce qu'elle s'apprécie dans la durée et non à un instant donné. Une entreprise peut, au fil des années, voir son activité opérationnelle se réduire au profit d'une trésorerie placée ou d'un patrimoine immobilier : si l'activité éligible cesse d'être prépondérante, l'exonération est menacée, même si les titres n'ont pas bougé.

Le cas des holdings cristallise ce risque. Une holding est éligible lorsqu'elle est animatrice à titre principal, c'est-à-dire qu'elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles : cette animation est alors une activité éligible à part entière. Mais c'est aussi l'un des points qui concentrent le plus de redressements. Faute d'animation effective, ou lorsque l'activité d'animation cesse d'être prépondérante, la holding est requalifiée en société patrimoniale et l'avantage Dutreil tombe. Maintenir l'activité éligible, année après année, est un enjeu au moins aussi lourd que tenir les engagements de conservation.

Quelle fonction de direction faut-il exercer ?

Au-delà des engagements de conservation, une fonction de direction doit être exercée dans la société pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les 3 ans qui suivent la transmission. Sans direction effective, l'exonération tombe.

Cette fonction peut être exercée par l'un des signataires de l'engagement collectif ou par l'un des héritiers ou donataires. Elle correspond à une direction réelle : gérance, présidence, direction générale, selon la forme de la société. Une présence de façade ne suffit pas.

Un cas mérite l'attention, car la jurisprudence l'a récemment tranché. Lorsque l'engagement collectif est réputé acquis (un mécanisme qui dispense d'engagement collectif formel quand le dirigeant détient les titres et la direction depuis assez longtemps), la fonction de direction des 3 ans suivant la transmission doit être exercée par l'un des bénéficiaires de la transmission. La Cour de cassation a précisé, le 24 janvier 2024, que le donateur ne peut pas la porter seul : il peut continuer à diriger, mais aux côtés d'un donataire qui exerce lui-même une fonction de direction. Un détail qui a fait tomber des montages entiers.

Ce mécanisme du « réputé acquis » relève d'une logique à part, qui fera l'objet d'une analyse dédiée.

La fonction de direction s'apprécie plus simplement que les autres conditions, à un instant donné plutôt que dans la durée. Elle a toutefois un revers : concentrer tous les pouvoirs sur une seule personne fait peser un risque de blocage, voire de requalification, en cas de décès ou d'incapacité de celle-ci. Prévoir un relais de direction identifié fait partie de la préparation.

Qu'est-ce que la loi de finances 2026 a changé ?

Depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 durcit le Dutreil sur deux points : l'engagement individuel passe de 4 à 6 ans, et les actifs non affectés à l'activité sont exclus de l'assiette des 75 %. Le taux d'exonération, lui, reste à 75 %.

La seconde évolution est la plus subtile. Jusqu'ici, dès lors que la société avait une activité éligible, l'abattement de 75 % portait sur la totalité de la valeur des titres. Désormais, l'exonération ne s'applique plus à la fraction de valeur correspondant aux actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité : yachts et bateaux de plaisance, véhicules de tourisme, objets d'art, bijoux et métaux précieux, chevaux de course, vins et alcools, logements et résidences non professionnels. La trésorerie d'entreprise, elle, reste éligible.

Pour être exclus, ces actifs doivent ne pas être affectés à l'activité pendant au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition). Conséquence pratique : avant toute transmission sous Dutreil, il faut désormais auditer le bilan et, si besoin, sortir les actifs somptuaires de la société. Un travail qui se prépare des années à l'avance.

Cette exclusion des actifs somptuaires n'est pas isolée. Elle procède de la même logique que la nouvelle taxe visant les holdings patrimoniales, qui cible elle aussi les actifs de jouissance logés dans une société : le législateur resserre, sur plusieurs fronts à la fois, l'avantage réservé aux actifs réellement affectés à une activité.

Un point que beaucoup de pages n'ont pas encore intégré : la doctrine administrative et le code consolidé peuvent encore afficher l'ancien régime (4 ans, sans exclusion). C'est la loi de finances pour 2026 qui fait foi pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026.

Un pacte Dutreil se prépare des années avant la transmission

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Combien fait économiser l'abattement de 75 % en pratique ?

Concrètement, l'abattement de 75 % ramène la base taxable à 25 % de la valeur des titres. Sur une entreprise de plusieurs millions, l'économie de droits se chiffre en centaines de milliers d'euros, parfois en millions.

Prenons un exemple illustratif, hors situation personnelle. Une entreprise familiale valorisée 4 millions d'euros, transmise par donation à deux enfants. Sans Dutreil, la base taxable est de 4 millions, et les droits en ligne directe grimpent jusqu'à 45 % sur les tranches hautes. Avec un pacte Dutreil, l'abattement de 75 % ramène la base imposable à 1 million d'euros : les droits ne sont calculés que sur ce quart.

Et le levier se cumule. Si la donation est faite en pleine propriété avant les 70 ans du donateur, les droits restants sont encore réduits de moitié (voir plus bas). L'écart entre une transmission préparée et une transmission subie ne se compte pas en points de pourcentage : il se compte en années de chiffre d'affaires sauvées, ou en cession évitée.

C'est précisément ce qui fait du Dutreil un outil de gestion d'un grand patrimoine, et pas une simple ligne fiscale : il conditionne la survie de l'entreprise à la génération suivante.

Peut-on cumuler le pacte Dutreil et une donation avant 70 ans ?

Le pacte Dutreil se combine avec un second avantage : une donation en pleine propriété consentie avant les 70 ans du donateur bénéficie d'une réduction de 50 % des droits de donation (art. 790 du CGI). Les deux dispositifs s'empilent.

La mécanique est séquentielle : l'abattement Dutreil de 75 % réduit d'abord la base, puis la réduction de 50 % s'applique sur les droits calculés sur le quart restant. Donner tôt, en pleine propriété, et sous Dutreil, c'est donc actionner deux leviers à la fois.

Beaucoup de familles préfèrent toutefois une donation en démembrement : le dirigeant donne la nue-propriété des titres à ses enfants et conserve l'usufruit, donc les dividendes et une partie du contrôle. Les droits ne portent alors que sur la valeur de la nue-propriété, fonction de l'âge du donateur. Démembrement et Dutreil sont compatibles, mais leur articulation est technique et se cale au cas par cas, avec le notaire. Pour rester compatibles avec le Dutreil, les statuts doivent d'ailleurs limiter les droits de vote de l'usufruitier aux seules décisions d'affectation des bénéfices : au-delà, le démembrement fait perdre le bénéfice du régime. C'est exactement le genre d'arbitrage, contrôle contre fiscalité, transmission immédiate contre revenus conservés, qui se décide bien avant la transmission, jamais dans l'urgence.

Quels pièges font tomber l'exonération Dutreil ?

L'avantage Dutreil est conditionnel : si une condition cède pendant les huit ans, l'exonération est remise en cause et les droits redeviennent dus, avec intérêt de retard. Quatre pièges reviennent.

• La rupture d'un engagement. Une cession de titres pendant l'engagement collectif ou individuel par l'un des signataires, et c'est l'exonération qui saute, parfois pour tous. Huit ans sans pouvoir vendre, c'est l'engagement le plus sous-estimé.
• La perte de la fonction de direction. Si plus personne n'exerce la direction pendant l'engagement ou les 3 ans suivant la transmission, la condition n'est plus remplie. Le décès ou l'incapacité du dirigeant sans relais identifié est un risque réel.
• La holding non animatrice. Une holding qui glisse, au fil du temps, vers une simple gestion patrimoniale peut perdre son caractère animateur, et donc l'éligibilité. Le caractère animateur se prouve, et se maintient.
• Les actifs non professionnels, depuis 2026. Loger un patrimoine somptuaire ou un portefeuille financier dans la société ne fait plus bénéficier ces actifs de l'abattement. Pire, leur présence peut compliquer l'appréciation du caractère opérationnel. L'audit du bilan en amont devient incontournable.

Aucun de ces pièges ne se voit le jour de la signature. Ils se révèlent des années plus tard, à la première cession, au premier décès, au premier contrôle. C'est tout l'enjeu : un Dutreil ne se signe pas, il se pilote sur huit ans.

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Le pacte Dutreil n'est pas un acte isolé, c'est une chaîne : auditer le bilan, écrire l'engagement collectif et le pacte d'associés, choisir entre pleine propriété et démembrement, sécuriser la fonction de direction, puis tenir les engagements pendant huit ans. Chaque maillon relève d'un métier différent.

Votre gestionnaire privé, appuyé par un ingénieur patrimonial, examine votre situation dans son ensemble : la structuration de la transmission, son articulation avec une éventuelle cession ou un apport-cession, la donation en pleine propriété ou en démembrement, et l'allocation du patrimoine qui en résulte, côté dirigeant comme côté héritiers.

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Finary SAS est une Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR (N°19283). Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé ; tout investissement comporte un risque de perte en capital.

Le pacte Dutreil exige une anticipation forte, et il reste largement méconnu des dirigeants qu'il concerne. Le texte se resserre presque chaque année, mais ses effets demeurent considérables : à ce jour, aucun autre dispositif ne réduit autant le coût d'une transmission d'entreprise. La bonne logique n'est pas d'attendre le projet de cession ou l'accident de la vie, mais de prendre date tôt, à titre de prévention, pour ses héritiers comme pour ses associés. Un pacte Dutreil bien tenu ne récompense pas le montage le plus malin : il récompense celui qui s'y est pris assez tôt.

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Questions fréquentes

Qu'est-ce que le pacte Dutreil et comment fonctionne-t-il ?

Le pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres d'une entreprise transmis par donation ou succession. En contrepartie, les signataires prennent un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans, puis chaque bénéficiaire un engagement individuel de 6 ans, et une fonction de direction doit être exercée. Il vise les sociétés opérationnelles et les holdings animatrices.

Quelle est la durée des engagements de conservation du pacte Dutreil en 2026 ?

Un engagement collectif d'au moins 2 ans avant la transmission, puis un engagement individuel de 6 ans pour chaque bénéficiaire depuis la loi de finances pour 2026 (contre 4 ans auparavant). La durée totale de conservation minimale passe ainsi à environ 8 ans, contre 6 ans sous l'ancien régime.

Qu'est-ce que la loi de finances 2026 a changé pour le pacte Dutreil ?

Deux choses, pour les transmissions à compter du 21 février 2026 : l'engagement individuel passe de 4 à 6 ans, et les actifs non exclusivement affectés à l'activité (yachts, objets d'art, vins, résidences, véhicules de tourisme, etc.) sont exclus de l'assiette de l'exonération. Le taux de 75 % reste inchangé.

Une holding peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ?

Oui, mais seulement si elle est animatrice : elle doit piloter effectivement ses filiales et leur rendre des services. Une holding purement patrimoniale, qui se contente de détenir un portefeuille financier ou immobilier, est exclue lorsqu'elle est la société transmise. Elle peut en revanche prendre l'engagement au titre d'une société opérationnelle éligible qu'elle détient, par le jeu des sociétés interposées.

Quelle est la condition de fonction de direction ?

Une fonction de direction doit être exercée dans la société pendant l'engagement collectif et pendant les 3 ans qui suivent la transmission, par un signataire ou un bénéficiaire. En cas d'engagement réputé acquis, la Cour de cassation a précisé en 2024 qu'elle doit être exercée par l'un des bénéficiaires de la transmission, pas par le seul donateur.

Peut-on cumuler le pacte Dutreil avec une donation ?

Oui, c'est même la combinaison la plus puissante. Une donation en pleine propriété consentie avant les 70 ans du donateur bénéficie d'une réduction de 50 % des droits (art. 790 du CGI), qui s'ajoute à l'abattement Dutreil de 75 %. Le démembrement de propriété est également compatible et se cale avec le notaire.

Que se passe-t-il si on rompt un engagement Dutreil ?

L'exonération est remise en cause : les droits de mutation initialement économisés redeviennent dus, avec intérêt de retard. Une cession de titres pendant l'engagement, la perte de la fonction de direction ou la perte du caractère animateur d'une holding peuvent déclencher cette remise en cause. D'où l'importance d'un pacte d'associés solide.

Sources

• Légifrance, art. 787 B du CGI (régime du pacte Dutreil : exonération de 75 %, engagements de conservation, fonction de direction).
• LOI n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 8 (engagement individuel porté à 6 ans et exclusion des actifs non affectés à l'activité, pour les transmissions à compter du 21/02/2026).
• BOFiP-Impôts, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (doctrine sur l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit, art. 787 B).
• Légifrance, art. 790 du CGI (réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant les 70 ans du donateur).
• Finary, gestion de fortune : investir et transmettre un grand patrimoine.