Pacte Dutreil 2026 : engagements de conservation, fonction de direction, abattement de 75 %
Transmettre l'entreprise qu'on a bâtie, ce n'est pas la vendre. Pourtant, sans préparation, le fisc en réclame une part que les héritiers ne peuvent souvent payer qu'en la vendant.
En ligne directe, les droits de mutation grimpent jusqu'à 45 % sur les tranches hautes. Sur une société familiale valorisée plusieurs millions, la facture se chiffre en centaines de milliers d'euros, dus dans les six mois, alors que le patrimoine est immobilisé dans l'outil de travail. C'est le paradoxe de la transmission d'entreprise : on hérite d'une valeur, pas d'une trésorerie.
Le pacte Dutreil existe pour ça. L'article 787 B du Code général des impôts permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres transmis, à condition de prendre des engagements de conservation et d'exercer une fonction de direction. Et la loi de finances pour 2026 vient d'en durcir les règles.
Le vrai sujet du Dutreil n'est pas l'abattement. C'est de tenir les engagements, sur huit ans désormais, sans qu'aucun grain de sable ne fasse tout tomber.
L'essentiel (à jour 2026)- Le pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) exonère 75 % de la valeur des titres d'une société opérationnelle (ou d'une holding animatrice) transmis par donation ou succession. C'est une exonération partielle, pas une exonération totale.
- Deux engagements de conservation : un engagement collectif d'au moins 2 ans (portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée), puis un engagement individuel de 6 ans depuis la loi de finances 2026 (contre 4 avant), soit environ 8 ans au total.
- Une fonction de direction doit être exercée pendant l'engagement collectif et les 3 ans qui suivent la transmission.
- Nouveauté 2026 : pour les transmissions à compter du 21 février 2026, les actifs non affectés à l'activité (yachts, véhicules de tourisme, objets d'art, vins, résidences, etc.) sont exclus de l'assiette des 75 %.
- Le levier se prépare des années avant la transmission : l'engagement collectif de 2 ans doit courir avant l'acte, et le bilan s'auditer en amont. Une fois la transmission engagée, certaines portes se ferment.
- Cumulé avec une donation en pleine propriété avant les 70 ans du donateur, les droits restants sont encore réduits de 50 % (art. 790 du CGI). Information générale ; le pacte se structure avec un notaire et un avocat fiscaliste.
Cet article est une information générale et ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil fiscal ou juridique. Le pacte Dutreil dépend de votre situation : il se structure et se valide avec votre notaire et votre avocat fiscaliste. Les chiffres cités sont les règles en vigueur en 2026 ou des ordres de grandeur sous hypothèses.On a détaillé ailleurs la séquence des 90 jours après une cession, le dispositif d'apport-cession ou la donation aux petits-enfants. Ici, on décortique l'outil de transmission le plus puissant du droit français : le pacte Dutreil. Comment il marche, ce que 2026 a changé, et les pièges qui annulent l'avantage.
Qu'est-ce que le pacte Dutreil ?
Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal qui exonère 75 % de la valeur des titres d'une entreprise transmis par donation ou succession, en contrepartie d'engagements de conservation. Codifié à l'article 787 B du CGI, il vise à protéger la continuité des entreprises familiales.
L'idée du législateur, depuis 2003, est simple : une transmission ne doit pas tuer l'entreprise. Sans Dutreil, payer les droits oblige souvent à céder l'outil de travail ou à le démanteler. Avec lui, seule une fraction de la valeur entre dans le calcul des droits.
Le régime est réservé aux sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les holdings y ont droit à une condition stricte : être animatrices, c'est-à-dire piloter effectivement leurs filiales et leur rendre des services, pas se contenter de détenir des titres. Une holding purement patrimoniale, qui gère un portefeuille financier ou de l'immobilier locatif, est exclue. C'est la première ligne de fracture entre un montage qui tient et un montage qui tombe.
L'exonération est partielle : 75 % de la valeur, pas 100 %. Sur le quart restant s'appliquent les droits de mutation au barème normal. Reste à comprendre ce qu'il faut donner en échange de cet abattement : du temps, et de l'engagement.
Les deux engagements de conservation
Le Dutreil repose sur deux engagements successifs : un engagement collectif d'au moins 2 ans avant la transmission, puis un engagement individuel de 6 ans après, soit une immobilisation totale des titres d'environ 8 ans depuis la réforme 2026.
Ils s'enchaînent dans cet ordre, et chacun a ses conditions.
- L'engagement collectif. Avant la transmission, le dirigeant et un ou plusieurs associés s'engagent à conserver les titres pendant au moins 2 ans. Pour une société non cotée, l'engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (10 % et 20 % pour une société cotée). Un dirigeant peut aussi prendre cet engagement seul, avec lui-même.
- L'engagement individuel. Au moment de la transmission, chaque héritier, donataire ou légataire s'engage à conserver les titres reçus pendant 6 ans. C'est la grande nouveauté 2026 : cette durée était de 4 ans jusqu'à la loi de finances pour 2026.
Conséquence concrète : la durée minimale de conservation passe de 6 à 8 ans (2 ans de collectif suivis de 6 ans d'individuel). Ce n'est d'ailleurs pas une nouveauté absolue : 8 ans, c'était la durée d'origine du dispositif en 2003, ramenée à 6 ans par la loi de finances pour 2008. La réforme 2026 revient au point de départ.
Huit ans, c'est long à l'échelle d'une famille : un enfant peut vouloir vendre, un autre partir à l'étranger, un troisième se brouiller. C'est pour ça que la rédaction du pacte, et le pacte d'associés qui l'accompagne, comptent autant que l'avantage fiscal lui-même.
La condition de fonction de direction
Au-delà des engagements de conservation, une fonction de direction doit être exercée dans la société pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les 3 ans qui suivent la transmission. Sans direction effective, l'exonération tombe.
Cette fonction peut être exercée par l'un des signataires de l'engagement collectif ou par l'un des héritiers ou donataires. Elle correspond à une direction réelle : gérance, présidence, direction générale, selon la forme de la société. Une présence de façade ne suffit pas.
Un cas mérite l'attention, car la jurisprudence l'a récemment tranché. Lorsque l'engagement collectif est réputé acquis (un mécanisme qui dispense d'engagement collectif formel quand le dirigeant détient les titres et la direction depuis assez longtemps), la fonction de direction des 3 ans suivant la transmission doit être exercée par l'un des bénéficiaires de la transmission. La Cour de cassation a précisé, le 24 janvier 2024, que le donateur ne peut pas la porter seul : il peut continuer à diriger, mais aux côtés d'un donataire qui exerce lui-même une fonction de direction. Un détail qui a fait tomber des montages entiers.
Ce que la loi de finances 2026 a changé
Depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 durcit le Dutreil sur deux points : l'engagement individuel passe de 4 à 6 ans, et les actifs non affectés à l'activité sont exclus de l'assiette des 75 %. Le taux d'exonération, lui, reste à 75 %.
| Paramètre | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Taux d'exonération | 75 % | 75 % (inchangé) |
| Engagement individuel | 4 ans | 6 ans |
| Conservation totale | 6 ans | 8 ans (2 + 6) |
| Actifs non professionnels | Inclus dans l'assiette | Exclus de l'assiette des 75 % |
La seconde évolution est la plus subtile. Jusqu'ici, dès lors que la société avait une activité éligible, l'abattement de 75 % portait sur la totalité de la valeur des titres. Désormais, l'exonération ne s'applique plus à la fraction de valeur correspondant aux actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité : yachts et bateaux de plaisance, véhicules de tourisme, objets d'art, bijoux et métaux précieux, chevaux de course, vins et alcools, logements et résidences non professionnels. La trésorerie d'entreprise, elle, reste éligible.
Pour être exclus, ces actifs doivent ne pas être affectés à l'activité pendant au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition). Conséquence pratique : avant toute transmission sous Dutreil, il faut désormais auditer le bilan et, si besoin, sortir les actifs somptuaires de la société. Un travail qui se prépare des années à l'avance.
Un point que beaucoup de pages n'ont pas encore intégré : la doctrine administrative et le code consolidé peuvent encore afficher l'ancien régime (4 ans, sans exclusion). C'est la loi de finances pour 2026 qui fait foi pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026.
L'abattement de 75 % en pratique
Concrètement, l'abattement de 75 % ramène la base taxable à 25 % de la valeur des titres. Sur une entreprise de plusieurs millions, l'économie de droits se chiffre en centaines de milliers d'euros, parfois en millions.
Prenons un exemple illustratif, hors situation personnelle. Une entreprise familiale valorisée 4 millions d'euros, transmise par donation à deux enfants. Sans Dutreil, la base taxable est de 4 millions, et les droits en ligne directe grimpent jusqu'à 45 % sur les tranches hautes. Avec un pacte Dutreil, l'abattement de 75 % ramène la base imposable à 1 million d'euros : les droits ne sont calculés que sur ce quart.
Et le levier se cumule. Si la donation est faite en pleine propriété avant les 70 ans du donateur, les droits restants sont encore réduits de moitié (voir plus bas). L'écart entre une transmission préparée et une transmission subie ne se compte pas en points de pourcentage : il se compte en années de chiffre d'affaires sauvées, ou en cession évitée.
C'est précisément ce qui fait du Dutreil un outil de gestion d'un grand patrimoine, et pas une simple ligne fiscale : il conditionne la survie de l'entreprise à la génération suivante.
Cumuler Dutreil et donation avant 70 ans
Le pacte Dutreil se combine avec un second avantage : une donation en pleine propriété consentie avant les 70 ans du donateur bénéficie d'une réduction de 50 % des droits de donation (art. 790 du CGI). Les deux dispositifs s'empilent.
La mécanique est séquentielle : l'abattement Dutreil de 75 % réduit d'abord la base, puis la réduction de 50 % s'applique sur les droits calculés sur le quart restant. Donner tôt, en pleine propriété, et sous Dutreil, c'est donc actionner deux leviers à la fois.
Beaucoup de familles préfèrent toutefois une donation en démembrement : le dirigeant donne la nue-propriété des titres à ses enfants et conserve l'usufruit, donc les dividendes et une partie du contrôle. Les droits ne portent alors que sur la valeur de la nue-propriété, fonction de l'âge du donateur. Démembrement et Dutreil sont compatibles, mais leur articulation est technique et se cale au cas par cas, avec le notaire. C'est exactement le genre d'arbitrage, contrôle contre fiscalité, transmission immédiate contre revenus conservés, qui se décide bien avant la transmission, jamais dans l'urgence.
Les pièges qui font tomber l'exonération
L'avantage Dutreil est conditionnel : si une condition cède pendant les huit ans, l'exonération est remise en cause et les droits redeviennent dus, avec intérêt de retard. Quatre pièges reviennent.
- La rupture d'un engagement. Une cession de titres pendant l'engagement collectif ou individuel par l'un des signataires, et c'est l'exonération qui saute, parfois pour tous. Huit ans sans pouvoir vendre, c'est l'engagement le plus sous-estimé.
- La perte de la fonction de direction. Si plus personne n'exerce la direction pendant l'engagement ou les 3 ans suivant la transmission, la condition n'est plus remplie. Le décès ou l'incapacité du dirigeant sans relais identifié est un risque réel.
- La holding non animatrice. Une holding qui glisse, au fil du temps, vers une simple gestion patrimoniale peut perdre son caractère animateur, et donc l'éligibilité. Le caractère animateur se prouve, et se maintient.
- Les actifs non professionnels, depuis 2026. Loger un patrimoine somptuaire ou un portefeuille financier dans la société ne fait plus bénéficier ces actifs de l'abattement. Pire, leur présence peut compliquer l'appréciation du caractère opérationnel. L'audit du bilan en amont devient incontournable.
Aucun de ces pièges ne se voit le jour de la signature. Ils se révèlent des années plus tard, à la première cession, au premier décès, au premier contrôle. C'est tout l'enjeu : un Dutreil ne se signe pas, il se pilote sur huit ans.
Finary One, pour orchestrer la transmission
Le pacte Dutreil n'est pas un acte isolé, c'est une chaîne : auditer le bilan, écrire l'engagement collectif et le pacte d'associés, choisir entre pleine propriété et démembrement, sécuriser la fonction de direction, puis tenir les engagements pendant huit ans. Chaque maillon relève d'un métier différent.
Votre gestionnaire privé, appuyé par un ingénieur patrimonial, examine votre situation dans son ensemble : la structuration de la transmission, son articulation avec une éventuelle cession ou un apport-cession, la donation en pleine propriété ou en démembrement, et l'allocation du patrimoine qui en résulte, côté dirigeant comme côté héritiers.
L'expertise de la banque privée, du côté de vos intérêts : votre patrimoine est examiné dans son ensemble et piloté dans la durée, et vous gardez la main sur chaque décision. La rédaction des actes et la sécurisation juridique reviennent à votre notaire et à votre avocat fiscaliste ; votre gestionnaire privé coordonne cette discussion et la cale au bon moment, c'est-à-dire des années avant la transmission. Le premier échange est sans engagement et le diagnostic n'est pas facturé, dès 500 000 € de patrimoine investissable.
Finary SAS est une Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR (N°19283). Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé ; tout investissement comporte un risque de perte en capital.
Un pacte Dutreil bien tenu ne récompense pas le montage le plus malin. Il récompense celui qui s'y est pris assez tôt.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que le pacte Dutreil et comment fonctionne-t-il ?
Le pacte Dutreil (art. 787 B du CGI) permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres d'une entreprise transmis par donation ou succession. En contrepartie, les signataires prennent un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans, puis chaque bénéficiaire un engagement individuel de 6 ans, et une fonction de direction doit être exercée. Il vise les sociétés opérationnelles et les holdings animatrices.
Quelle est la durée des engagements de conservation du pacte Dutreil en 2026 ?
Un engagement collectif d'au moins 2 ans avant la transmission, puis un engagement individuel de 6 ans pour chaque bénéficiaire depuis la loi de finances pour 2026 (contre 4 ans auparavant). La durée totale de conservation minimale passe ainsi à environ 8 ans, contre 6 ans sous l'ancien régime.
Qu'est-ce que la loi de finances 2026 a changé pour le pacte Dutreil ?
Deux choses, pour les transmissions à compter du 21 février 2026 : l'engagement individuel passe de 4 à 6 ans, et les actifs non exclusivement affectés à l'activité (yachts, objets d'art, vins, résidences, véhicules de tourisme, etc.) sont exclus de l'assiette de l'exonération. Le taux de 75 % reste inchangé.
Une holding peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ?
Oui, mais seulement si elle est animatrice : elle doit piloter effectivement ses filiales et leur rendre des services. Une holding purement patrimoniale, qui se contente de détenir un portefeuille financier ou immobilier, est exclue du dispositif.
Quelle est la condition de fonction de direction ?
Une fonction de direction doit être exercée dans la société pendant l'engagement collectif et pendant les 3 ans qui suivent la transmission, par un signataire ou un bénéficiaire. En cas d'engagement réputé acquis, la Cour de cassation a précisé en 2024 qu'elle doit être exercée par l'un des bénéficiaires de la transmission, pas par le seul donateur.
Peut-on cumuler le pacte Dutreil avec une donation ?
Oui, c'est même la combinaison la plus puissante. Une donation en pleine propriété consentie avant les 70 ans du donateur bénéficie d'une réduction de 50 % des droits (art. 790 du CGI), qui s'ajoute à l'abattement Dutreil de 75 %. Le démembrement de propriété est également compatible et se cale avec le notaire.
Que se passe-t-il si on rompt un engagement Dutreil ?
L'exonération est remise en cause : les droits de mutation initialement économisés redeviennent dus, avec intérêt de retard. Une cession de titres pendant l'engagement, la perte de la fonction de direction ou la perte du caractère animateur d'une holding peuvent déclencher cette remise en cause. D'où l'importance d'un pacte d'associés solide.
Sources
- Légifrance, art. 787 B du CGI (régime du pacte Dutreil : exonération de 75 %, engagements de conservation, fonction de direction).
- LOI n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 8 (engagement individuel porté à 6 ans et exclusion des actifs non affectés à l'activité, pour les transmissions à compter du 21/02/2026).
- BOFiP-Impôts, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (doctrine sur l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit, art. 787 B).
- Légifrance, art. 790 du CGI (réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant les 70 ans du donateur).
- Finary, gestion de fortune : investir et transmettre un grand patrimoine.
Avertissements réglementaires :
Communication à caractère promotionnel. L'investissement comporte un risque de perte en capital, partielle ou totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Cet article a un caractère informatif et pédagogique ; il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni une recommandation d'achat ou de vente, ni un conseil fiscal ou juridique.
Avant tout investissement, consultez le Document d'Informations Clés (DIC) et, le cas échéant, un conseiller habilité.
Finary SAS, Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR sous le n°19283, membre de l'AMAFI. Courtier en Assurance immatriculé à l'ORIAS sous le n°21001279, adhérent de la CNCGP (association agréée par l'AMF). PSAN enregistré auprès de l'AMF sous le n°E2022-057.
