Apport-cession (150-0 B ter) : la règle du réinvestissement après cession
Mis à jour le 11 août 2026.
L'apport-cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts, CGI) permet de reporter l'imposition d'une plus-value en apportant ses titres à une holding avant de vendre, sans effacer la dette fiscale. Anticipé, longtemps avant tout projet de vente, l'apport ne s'accompagne d'aucune obligation de réinvestissement : la holding gère et cède librement, le report perdure. Décidé juste avant une cession, il enferme la holding dans un quota de remploi strict.
C'est cette seconde voie, la moins souple, que la loi de finances pour 2026 a encore durcie (réinvestissement porté de 60 % à 70 %, délai de 2 à 3 ans, conservation à 5 ans). Comprendre ces deux temporalités, c'est comprendre l'essentiel.
- L'apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) est un report d'imposition : son paiement est différé, pas annulé. Le montage se prépare avant la vente, jamais après.
- Deux temporalités : un apport anticipé (plus de 3 ans avant toute cession) n'impose aucun réinvestissement, la holding cède librement et le report perdure ; un apport suivi d'une cession rapprochée (moins de 3 ans) déclenche l'obligation de réinvestissement.
- Dans ce second cas, depuis le 21 février 2026, il faut réinvestir au moins 70 % du produit dans les 3 ans et conserver ce réemploi au moins 5 ans (avant : 60 % et 2 ans, pour les opérations antérieures).
- Réemploi éligible : financer une activité opérationnelle, prendre le contrôle d'une société, souscrire au capital, ou souscrire dans certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR). L'immobilier est très largement exclu depuis 2026.
- Un réemploi raté = le report tombe et l'impôt est dû sur toute la plus-value. Information générale ; ce montage se décide avec un avocat fiscaliste et un expert-comptable. Investir comporte un risque de perte en capital.
Cet article est une information générale et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil fiscal. L'apport-cession dépend de votre situation : il se structure et se valide avec votre avocat fiscaliste et votre expert-comptable. Investir comporte un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures.On a détaillé ailleurs la séquence des 90 premiers jours après une cession, comment choisir un fonds de private equity, ou ce que coûte vraiment un gestionnaire de patrimoine. Ici, on décortique les deux façons d'utiliser l'apport-cession, puis la règle qui décide de tout dans la voie contrainte : le réinvestissement. Les seuils 2026, les actifs éligibles, les pièges, et un cas chiffré.
Qu'est-ce que l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) ?
L'apport-cession est un report d'imposition : vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, puis la holding vend. La plus-value n'est pas taxée immédiatement, elle est mise en report tant que les conditions sont respectées.
La mécanique tient en quatre temps, et l'ordre est tout sauf un détail.
- 1. L'apport. Avant toute vente, vous apportez vos titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, que vous contrôlez. La plus-value constatée à l'apport est placée en report (une soulte reste possible, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus).
- 2. La cession. La holding vend les titres. Si la vente intervient plus de 3 ans après l'apport, le report continue sans condition de réemploi. Si elle intervient dans les 3 ans, la règle du réinvestissement s'allume.
- 3. Le réemploi. La holding réinvestit au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans.
- 4. La conservation. Les actifs de réemploi se conservent au moins 5 ans. Le report tient tant que vous ne cédez pas les titres de la holding et que les conditions restent remplies.
Tout le mécanisme se joue donc avant la signature. Entre un apport préparé longtemps à l'avance et un apport décidé à la veille d'une vente, le dispositif ne se comporte pas du tout de la même façon.
Deux temporalités : anticiper l'apport ou le subir
La plupart des articles présentent l'apport-cession par son versant le plus contraignant, le réinvestissement. C'est en réalité une seule des deux façons de l'utiliser, et la moins souple. Tout dépend du moment où l'apport est réalisé par rapport à la cession.
L'apport anticipé, en amont de tout projet de cession. Si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les céder, le report d'imposition ne s'accompagne d'aucune obligation de réinvestissement. La holding cède alors librement, réinvestit à sa guise, et le report perdure jusqu'à un événement de rupture (la cession des titres de la holding elle-même, notamment, ou le transfert du domicile fiscal hors de France). C'est la voie la plus stratégique : constituer un patrimoine professionnel logé en société, piloter des réinvestissements libres au fil du temps, et faciliter la transmission. Elle suppose une seule chose, mais décisive : avoir apporté tôt, avant même qu'un acquéreur ne se présente.
L'apport suivi d'une cession rapprochée. Si la holding vend les titres dans les 3 ans suivant l'apport, la contrainte de réinvestissement s'applique pleinement : réinvestir une part du produit (70 % depuis la loi de finances pour 2026, 60 % pour les opérations antérieures) dans les 36 mois, puis conserver ce réemploi 5 ans. C'est l'apport-cession « classique », celui que l'on prépare dans l'urgence d'une vente déjà en vue. Il fonctionne, mais il enferme la holding dans un cahier des charges strict.
Retenez la hiérarchie : l'apport-cession classique n'est qu'une modalité parmi d'autres, la moins souple. Plus l'apport est anticipé, plus la liberté est grande. C'est la raison pour laquelle ce montage se réfléchit des années avant une cession, pas au moment de signer. Pour la voie contrainte en revanche, les règles ont changé en 2026.
Qu'est-ce qui change avec la loi de finances 2026 ?
Pour la voie contrainte, l'article 11 de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a resserré les règles du réinvestissement, applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Le quota passe de 60 % à 70 %, le délai de réemploi de 2 à 3 ans, la conservation des actifs de réemploi de 12 mois à 5 ans. La réforme referme aussi le champ des réemplois immobiliers et allonge les délais de conservation en cas de donation des titres.
| Paramètre | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réemploi | 2 ans | 3 ans |
| Conservation du réemploi | 12 mois | 5 ans |
| Réemploi immobilier | Marchand de biens et promotion immobilière éligibles | Immobilier largement exclu (marchand de biens, promotion, location), par renvoi à l'art. 199 terdecies-0 A du CGI |
| Donation des titres : conservation par le donataire | 5 ans (10 ans si réemploi en fonds) | 6 ans (11 ans si réemploi en fonds) |
| Fenêtre de cession après apport | 3 ans | 3 ans (inchangée) |
La conséquence pratique est immédiate : à produit de cession égal, il faut réinvestir davantage, dans un champ d'actifs plus étroit, mais avec un an de plus pour le faire. Ce durcissement renforce mécaniquement l'intérêt d'anticiper l'apport, pour rester dans la première temporalité et échapper à toute contrainte de remploi. Reste à savoir, pour la voie contrainte, où ces 70 % ont le droit d'aller.
Quelle est la règle du réinvestissement après une cession rapprochée ?
Depuis la dernière loi de finances (article 150-0 B ter du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026), si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans à compter de la cession. À défaut, le report d'imposition tombe.
Trois précisions évitent les contresens les plus fréquents.
- Le quota porte sur le produit de la cession, pas sur la plus-value. Une holding qui encaisse 2 millions doit en réemployer au moins 1,4 million, quel que soit le montant de la plus-value en report.
- Le délai court à compter de la cession, date à date. Il ne se suspend pas, ne se proroge pas, et l'attentisme des premières années se paie à la fin : un réemploi de qualité (audit, négociation, closing) prend des mois.
- La chute du report est totale, pas proportionnelle. Réinvestir 65 % au lieu de 70 % ne sauve pas les deux tiers du report : la condition n'est pas remplie, l'imposition retombe sur toute la plus-value, avec intérêt de retard le cas échéant.
La règle est mécanique, presque brutale. Sa contrepartie : la liste des réemplois éligibles est plus large qu'on ne le croit.
Dans quoi réinvestir ? Les quatre familles éligibles
Le réinvestissement éligible couvre quatre familles : financer une activité opérationnelle, acquérir le contrôle d'une société, souscrire au capital d'une société éligible, ou souscrire dans certains fonds de capital-investissement (FCPR : fonds commun de placement à risques ; FPCI : fonds professionnel de capital investissement ; SLP : société de libre partenariat ; SCR : société de capital-risque), avec des conditions propres à chaque voie.
- Financer des moyens d'exploitation. La holding investit dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière qu'elle exerce. Les activités immobilières sont très largement exclues du réemploi depuis 2026 (gestion de son propre patrimoine, marchand de biens, promotion, location), par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI : l'immobilier patrimonial ne purge pas la condition.
- Prendre le contrôle d'une société opérationnelle. Acquérir une fraction du capital qui confère le contrôle. Le Conseil d'État a précisé (décision du 16 février 2024, n°472835) que cette condition de contrôle s'apprécie à la date du réinvestissement.
- Souscrire au capital d'une ou plusieurs sociétés opérationnelles éligibles, en numéraire, au capital initial ou à une augmentation de capital.
- Souscrire dans des fonds éligibles : FCPR, FPCI, SLP ou SCR. C'est la voie la plus utilisée pour déléguer le réemploi. Conditions propres : l'engagement de souscription doit être appelé dans les 5 ans, et le fonds doit respecter un quota d'investissement de 75 % dans des sociétés éligibles. C'est ici que le choix du gérant devient le vrai sujet : on a détaillé comment comparer FCPR, FPCI et SLP.
Et le reliquat ? C'est l'angle que presque tous les guides oublient : jusqu'à 30 % du produit de cession reste libre. Cette poche n'est soumise ni au quota, ni à la conservation de 5 ans. Elle peut rester en trésorerie dans la holding, s'investir en portefeuille financier, ou financer un contrat de capitalisation. Un apport-cession bien construit pilote donc deux allocations en parallèle : la poche contrainte (70 %, illiquide par construction) et la poche libre (30 %), qui assure la respiration de l'ensemble. Penser les deux ensemble, c'est précisément ce qui sépare un montage fiscal d'une architecture patrimoniale.
Quels sont les pièges qui font tomber le report d'imposition ?
Deux erreurs concentrent l'essentiel des redressements et des reports perdus : laisser filer le calendrier, et monter une opération sans substance économique réelle.
- Le calendrier sous-estimé. Trois ans paraissent confortables. Mais un réemploi sérieux (cibler, auditer, négocier, financer) consomme 12 à 18 mois, et les engagements de souscription en fonds doivent être effectivement appelés dans les 5 ans. Les montages qui échouent sont rarement mal conçus : ils sont en retard.
- L'abus de droit. Le report d'imposition de l'apport-cession figure sur la carte des pratiques et montages abusifs publiée par l'administration, mais dans des cas plus techniques et fins : un réinvestissement réalisé de manière fictive, par exemple dans une société coquille vide ou sans réelle activité économique, s'expose à un redressement pour abus de droit.
La déchéance du report n'est pas notifiée par l'administration : aucun de ces deux pièges ne prévient. D'où l'intérêt d'un suivi actif de ces échéances.
Cas pratique : une cession à 2,5 millions d'euros
Sur une cession à 2,5 millions d'euros réalisée par la holding moins de 3 ans après l'apport, la règle impose de réinvestir au moins 1,75 million dans les 3 ans ; environ 750 000 € restent libres. Exemple illustratif, hors fiscalité propre à chaque situation.
Concrètement, la feuille de route ressemble à ceci :
- Jour 0, la cession. Le produit (2,5 M€) atterrit dans la holding. Le compteur de 3 ans démarre, date à date.
- La poche contrainte : 1,75 M€ minimum. À répartir entre les quatre familles éligibles, par exemple une prise de participation majoritaire et des souscriptions en FCPR ou FPCI. Chaque engagement de souscription devra être appelé dans les 5 ans, et l'ensemble conservé au moins 5 ans.
- La poche libre : environ 750 000 €. Trésorerie de précaution, portefeuille financier, contrat de capitalisation : c'est elle qui finance les projets et amortit l'illiquidité de la poche contrainte.
- Les jalons. Un réemploi calé sur 18 à 24 mois laisse une marge de sécurité ; un réemploi pensé « on verra en année 3 » n'en laisse aucune.
La séquence complète des premiers mois après la vente (sécuriser, chiffrer l'impôt, construire) est détaillée dans notre guide des 90 premiers jours après une cession. Et pour voir une holding patrimoniale à l'œuvre en conditions réelles, l'analyse en vidéo :
Donation des titres : transmettre un report d'imposition
Les titres de la holding reçus en échange de l'apport peuvent être donnés. Si le donataire contrôle la holding, le report d'imposition se transmet avec eux : il devra conserver les titres 6 ans (11 ans si le réemploi a été réalisé via des fonds éligibles), sous peine d'être imposé sur la plus-value en report. Ces délais, portés de 5 et 10 ans par la loi de finances 2026, prolongent d'autant l'engagement pris par celui qui reçoit.
C'est l'articulation la plus fine du dispositif : combinée à une transmission, elle peut purger la plus-value en report dans certaines configurations, mais les délais de conservation du donataire et les conditions sont strictes. Ce terrain se travaille exclusivement avec votre notaire et votre avocat fiscaliste ; le rôle d'un ingénieur patrimonial est d'orchestrer cette discussion au bon moment. La donation des titres de la holding peut intervenir avant ou après la cession : ce qui compte, c'est de bien appréhender les contraintes de conservation associées avant de donner effectivement les titres. Pour voir cette orchestration en conditions réelles, le parcours complet d'un médecin radiologue (association, holding, cession à un groupe) analysé en vidéo :
Finary One, pour anticiper l'apport et tenir le calendrier du réemploi
L'apport-cession ne se joue pas le jour du montage. Il se joue en amont : choisir le bon moment pour apporter, longtemps avant une cession, c'est déjà s'affranchir de toute contrainte de réinvestissement. Et si la cession est rapprochée, tout se joue sur les 3 années suivantes : un quota à atteindre, des actifs à sélectionner, des engagements à faire appeler, une conservation à tenir. La structure juridique est l'affaire de vos conseils ; la trajectoire, elle, doit être pilotée.
Votre interlocuteur chez Finary One est un gestionnaire privé. Il connaît votre situation dans son ensemble, patrimoine personnel et professionnel, et vous suit dans la durée, de la préparation de l'apport jusqu'au terme des engagements de réemploi. Sur les questions juridiques et fiscales les plus techniques, il s'appuie sur un ingénieur patrimonial, spécialiste de ces matières, qui intervient à ses côtés pour cadrer les options, en mesurer les effets et sécuriser le raisonnement : le moment opportun de l'apport, le calendrier de réemploi et ses échéances, la sélection des supports éligibles pour la poche contrainte, et l'architecture de la poche libre (trésorerie, enveloppes, contrat de capitalisation), en lien avec votre patrimoine personnel.
Cette ingénierie patrimoniale ne se substitue jamais à vos conseils. La structuration de l'apport et sa sécurisation fiscale restent l'affaire de votre avocat fiscaliste, les écritures et les obligations déclaratives de la holding celles de votre expert-comptable, l'acte celle de votre notaire en cas de donation des titres. Le rôle du binôme gestionnaire privé et ingénieur patrimonial est de travailler avec eux : formuler la stratégie, la partager avec chacun, faire converger les analyses et tenir le calendrier, pour que les décisions soient prises dans le bon ordre et au bon moment.
Sur un apport-cession, l'expertise technique ne suffit pas. Ce qui fait la différence, c'est la coordination effective des intervenants, chacun dans son rôle, autour d'une stratégie unique et d'un séquencement tenu. C'est l'expertise de la banque privée, du côté de vos intérêts, et vous gardez la main sur chaque décision. Le premier échange est sans engagement et le diagnostic n'est pas facturé, même sans être client, dès 500 000 € de patrimoine investissable.
Finary SAS est une Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR (N°19283). Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé ; tout investissement comporte un risque de perte en capital.
Le report d'imposition ne récompense pas le montage le plus astucieux. Il récompense l'anticipation, et le calendrier le mieux tenu.
Questions fréquentes
Que devient la part du produit de cession qui n'est pas réinvestie ?
La part non réinvestie, jusqu'à 30 % du produit, échappe à toute contrainte de quota et de durée de détention : elle peut être placée librement par la holding, sans condition particulière.
Doit-on toujours réinvestir après un apport-cession ?
Non : la contrainte ne joue que si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport. Au-delà de ce délai, aucune obligation de remploi ne s'impose à la holding.
Quel pourcentage faut-il réinvestir après un apport-cession ?
Depuis le 21 février 2026, le seuil minimal est de 70 % du produit de cession, contre 60 % pour les opérations conclues avant cette date.
Quel est le délai pour réinvestir après la cession ?
Trois ans, décomptés depuis le jour de la cession (deux ans avant la réforme de 2026), avec ensuite une durée de détention minimale de cinq ans sur les actifs acquis.
Dans quels actifs le réinvestissement est-il éligible ?
Quatre voies : une activité opérationnelle de la holding, la prise de contrôle d'une société, une souscription au capital, ou un placement dans un fonds de capital-investissement éligible (FCPR, FPCI, SLP, SCR). L'immobilier patrimonial reste très largement exclu.
Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas à temps ?
Le report disparaît intégralement, et pas seulement sur la fraction manquante : la plus-value redevient imposable en totalité, majorée d'un intérêt de retard le cas échéant.
Peut-on donner les titres reçus en échange de l'apport ?
Oui, avant ou après la cession. Si le donataire contrôle la holding, il reprend le report mais doit alors respecter une durée de détention de 6 ans (11 ans en cas de réemploi via des fonds), sous peine d'être imposé sur la plus-value en report.
L'apport-cession est-il un montage risqué ?
Le dispositif est légal, mais l'administration surveille les montages sans substance réelle, par exemple un réemploi fictif dans une structure sans activité économique effective. La prudence tient à un réemploi réellement éligible et à un calendrier respecté.
Sources
Finary, cession d'entreprise : la séquence des 90 premiers jours.
Avertissements réglementaires : Communication à caractère promotionnel. L'investissement comporte un risque de perte en capital, partielle ou totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Cet article a un caractère informatif et pédagogique ; il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni une recommandation d'achat ou de vente, ni un conseil fiscal. Avant tout investissement, consultez le Document d'Informations Clés (DIC) et, le cas échéant, un conseiller habilité. Finary SAS, Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR sous le n°19283, membre de l'AMAFI. Courtier en Assurance immatriculé à l'ORIAS sous le n°21001279, adhérent de la CNCGP (association agréée par l'AMF). Prestataire de Services sur Crypto-Actifs (PSCA) agréé par l'AMF sous le régime MiCA sous les références n°A2026-026 et n°N2026-008.
