

Transmettre son entreprise après 60 ans : le pacte Dutreil est-il encore jouable ?



Mis à jour le 17 août 2026.
Oui, le pacte Dutreil se prépare des années à l'avance. La contrainte n'est pas l'âge du dirigeant, c'est la durée totale de conservation des titres : jusqu'à huit ans, deux ans d'engagement collectif puis six ans d'engagement individuel (art. 787 B du CGI). Rien signé à 60 ans, donc pas de cession avant 68 ans.
- La durée totale de conservation peut atteindre huit ans : engagement collectif de deux ans minimum, puis engagement individuel de six ans depuis la loi de finances 2026 (art. 787 B du CGI, version en vigueur au 21 février 2026).
- La fonction de direction doit être exercée pendant les deux ans de l'engagement collectif et pendant les trois ans à compter de la date de la transmission (art. 787 B du CGI).
- L'activité éligible de la société est une condition à part entière, à maintenir sans interruption jusqu'au terme de l'engagement individuel (art. 787 B, c bis, du CGI ; BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).
- Contractualiser un pacte n'oblige pas à donner : l'engagement collectif peut être pris par une personne seule, à titre préventif (art. 787 B, a, du CGI).
- La réduction de 50 % des droits est réservée à la donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans (art. 790 du CGI).
- En cas de décès sans engagement en cours, les héritiers ont six mois pour conclure un engagement collectif, puis repartent sur le calendrier complet (art. 787 B, a, du CGI).
Ce que vous engagez vraiment : deux à huit ans de conservation
Le Dutreil n'est pas une signature, c'est un calendrier de six à huit ans que vous devez pouvoir tenir jusqu'au bout. C'est cette durée, et non l'âge du dirigeant, qui décide de la faisabilité du dispositif.
Le pacte Dutreil exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des parts ou actions d'une société exerçant une activité opérationnelle, transmises par donation ou par succession (art. 787 B du CGI, en vigueur au 21 février 2026). Le même taux de 75 % s'applique à la transmission d'une entreprise individuelle (art. 787 C du CGI). Seul le solde de 25 % reste taxable au barème. Sur une entreprise opérationnelle, c'est l'un des régimes de faveur les plus larges du CGI en matière de transmission de patrimoine, selon la doctrine administrative elle-même (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).
Ce taux se paie en durée. Quatre conditions structurent le régime pour une société :
- Une activité éligible. L'activité principale doit être industrielle, commerciale au sens des articles 34 et 35, artisanale, agricole ou libérale. La gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier n'est pas une activité éligible (art. 787 B). Cette condition doit être satisfaite de la conclusion de l'engagement collectif jusqu'au terme de l'engagement individuel (art. 787 B, c bis).
- Un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans, en cours au jour de la transmission, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % si elle est cotée) (art. 787 B).
- Un engagement individuel de conservation des titres transmis pendant six ans, à compter de l'expiration de l'engagement collectif (art. 787 B). C'est le point modifié par la loi de finances 2026 : la phase collective de deux ans est inchangée, mais l'engagement individuel par donataire est passé de quatre à six ans (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 8).
- Une fonction de direction exercée dans la société pendant les deux ans de l'engagement collectif de conservation et pendant les trois ans à compter de la date de la transmission, par l'un des associés signataires ou par l'un des héritiers, donataires ou légataires (art. 787 B, d).

Les trois compteurs du Dutreil : engagement collectif de deux ans minimum, engagement individuel de six ans depuis la loi de finances 2026 (jusqu'à huit ans au total), fonction de direction pendant les deux ans de l'engagement collectif et pendant les trois ans à compter de la date de la transmission. Source : CGI art. 787 B.
D'où sortent les huit ans ? De l'addition des deux phases quand rien n'a été signé. Le tableau ci-dessous résume les trois configurations que l'on rencontre chez un dirigeant de plus de 60 ans.
| Situation au départ | Durée totale de conservation | Cession des titres envisageable |
|---|---|---|
| Aucun engagement signé à 60 ans, engagement collectif à conclure | 2 ans + 6 ans = 8 ans | à partir de 68 ans |
| Engagement réputé acquis (titres détenus et dirigés depuis 2 ans au moins) | 6 ans d'engagement individuel | à partir de 66 ans |
| Décès sans engagement en cours, pacte post-mortem dans les 6 mois | 2 ans + 6 ans = 8 ans | 8 ans après la conclusion du pacte |
L'engagement réputé acquis raccourcit la trajectoire, il ne la supprime pas. Il joue lorsque les titres sont détenus depuis au moins deux ans, seul ou avec le conjoint, le partenaire de PACS ou le concubin notoire, que la détention atteint les seuils de 17 % et 34 %, et que cette personne y exerce depuis deux ans au moins son activité professionnelle principale ou une fonction de direction (art. 787 B, b, 2). Comme le précise l'administration, « l'engagement collectif de conservation est réputé acquis lorsque les parts ou actions sont détenues depuis deux ans au moins » (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10). Restent alors six ans d'engagement individuel à tenir.
Un piège propre à ce cas : sans engagement collectif signé, il n'y a pas de « signataire ». La fonction de direction exercée après la transmission doit alors l'être par l'un des bénéficiaires, héritier ou donataire. Le donateur qui continuerait seul à diriger ne satisfait pas la condition (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10.413). Le réputé acquis fait gagner deux ans de calendrier, mais il impose un relais de direction familial.
Plus vous attendez, moins le Dutreil est praticable
Chaque année d'attente réduit la probabilité de tenir les engagements jusqu'à leur terme, et donc la possibilité de bénéficier du régime. Ce n'est pas un accès qui se ferme, c'est une faisabilité qui se rétrécit.
La question n'est pas « ai-je le droit », c'est « puis-je aller au bout ». Passé 60 ans, trois situations reviennent régulièrement, et elles ne se traitent pas de la même façon.
- Une cession à un tiers envisagée à deux ou trois ans. Les engagements de conservation sont ici un obstacle frontal : céder les titres avant le terme de l'engagement individuel remet en cause l'exonération. Mettre en place un Dutreil dans cette configuration est rarement pertinent, et souvent impossible à sécuriser.
- Une reprise par un enfant. La durée devient un calendrier à organiser : qui dirige, à partir de quand, avec quelle répartition de titres. C'est le cas où le Dutreil produit le plus d'effet, à condition de l'engager tôt.
- Un projet encore indéterminé. C'est la situation la plus fréquente et la plus coûteuse. Chaque année sans engagement signé rapproche le terme des engagements de l'horizon de cession, réduit la marge de manœuvre, et augmente le risque que la transmission se fasse par décès plutôt que par choix.
Attendre coûte aussi sur un second terrain, moins visible : l'étalement de la transmission dans le temps. L'abattement de 100 000 € par enfant et par parent se reconstitue tous les 15 ans (art. 779 et 784 du CGI) : commencer à 60 ans, c'est pouvoir en utiliser deux tranches, commencer à 72 ans, c'est n'en utiliser qu'une. La même logique vaut pour les donations successives en pleine propriété avant 70 ans. Chaque année perdue supprime une fenêtre, jamais l'inverse.

Trois préjugés qui font perdre des années
Trois idées reçues bloquent des dirigeants qui pourraient déjà avoir sécurisé leur pacte : l'enfant repreneur obligatoire, le pacte qui force à donner, et le pacte unique. Aucune des trois ne résiste au texte.
« Il faut un enfant prêt à reprendre. » Non. La fonction de direction peut être exercée par l'un des associés signataires de l'engagement collectif, donc par le donateur lui-même, ou par l'un des donataires (art. 787 B, d). Un dirigeant qui signe un engagement collectif, y compris unilatéral, peut donc continuer à diriger sa société pendant les deux ans de l'engagement et les trois ans qui suivent la transmission, même si ses enfants sont mineurs. La contrainte du relais familial ne s'impose que dans le cas particulier de l'engagement réputé acquis, sans engagement signé (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10.413).
« Signer un pacte, c'est donner mes titres. » Non. L'engagement collectif peut être pris par une personne seule, pour elle et ses ayants cause à titre gratuit (art. 787 B, a). Contractualiser ne déclenche aucune donation : cela fait tourner le compteur des deux ans, à titre préventif et défensif. Dans la grande majorité des cas, un pacte peut être conclu par avance pour préparer une donation future, ou pour éviter aux héritiers de subir la durée complète d'un pacte conclu en urgence après un décès.
« Un pacte, un bloc de titres. » Rien n'impose de faire tenir l'ensemble des titres dans un engagement unique. Plusieurs pactes distincts peuvent être contractualisés sur des blocs différents, de sorte que la remise en cause d'un engagement ne frappe que le bloc concerné et non la totalité de la participation (art. 787 B du CGI ; découpage à valider au cas par cas avec votre notaire). C'est un moyen simple de circonscrire un risque et de ne pas perdre le bénéfice acquis sur le reste des titres.
L'activité éligible : la condition qui casse le plus souvent
L'activité éligible est la condition la plus fragile dans la durée, parce qu'elle doit être vérifiée en continu et que le périmètre de la société bouge. C'est le principal motif de perte du régime, bien avant l'oubli d'une signature.
Le régime exige une activité opérationnelle prépondérante. À titre de règle pratique, l'administration admet la prépondérance lorsque deux conditions cumulatives sont réunies : le chiffre d'affaires de l'activité éligible représente au moins 50 % du chiffre d'affaires total et la valeur vénale de l'actif brut affecté à cette activité représente au moins 50 % de l'actif brut total (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).
Le cas le plus contentieux est celui de la holding animatrice. Elle relève bien fiscalement d'une activité éligible : la société qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe est considérée comme exerçant une activité commerciale (art. 787 B). En pratique, ces dossiers concentrent de nombreux litiges, pour trois raisons : l'animation n'est pas effective (pas de convention, pas de traces de décisions, pas de services rendus aux filiales), l'animation n'est pas prépondérante par rapport à d'autres activités souvent civiles (gestion de liquidités, immobilier), ou la preuve de l'animation n'est pas documentée dans le temps. La doctrine retient le caractère animateur notamment lorsque la valeur vénale des actifs affectés à l'animation représente plus de la moitié de l'actif total (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), et ce caractère doit être maintenu jusqu'au terme des engagements.
D'où une discipline à installer dès la signature, et à tenir pendant six à huit ans :
- Vérifier la prépondérance chaque année, ratios de chiffre d'affaires et d'actif brut à l'appui, pas une fois pour toutes au moment de l'acte.
- Surveiller le périmètre du groupe : une filiale cédée, une activité arrêtée, une société civile ajoutée, et l'équilibre bascule.
- Surveiller la trésorerie. Une trésorerie très abondante, non affectée à l'activité, peut faire perdre la prépondérance de l'activité opérationnelle dans le test d'actif.
- Anticiper un relais de direction : la fonction de direction repose souvent sur une seule personne, dont le décès ou l'incapacité pendant la période d'engagement crée un risque de rupture.
Un pacte parfaitement rédigé ne protège de rien si la société cesse, en cours de route, de remplir la condition d'activité.
Les leviers qui se referment avec l'âge
Trois leviers se cumulent avec le Dutreil et perdent de la valeur chaque année : la réduction de 50 % avant 70 ans, la donation avant cession, et le démembrement. L'anniversaire des 70 ans n'est qu'un paramètre parmi d'autres, jamais l'objectif.
1. La réduction de 50 % des droits, tant que le donateur a moins de 70 ans
Lorsqu'un pacte Dutreil est transmis par donation en pleine propriété par un donateur âgé de moins de 70 ans, les droits de donation, déjà calculés après l'exonération de 75 %, sont en outre réduits de 50 % (art. 790 du CGI). La réduction s'applique aux parts de société (art. 787 B) comme à l'entreprise individuelle (art. 787 C).
Deux conditions cumulatives : donation en pleine propriété, et donateur de moins de 70 ans à la date de l'acte. Le jour de ses 70 ans, cet avantage disparaît. Il s'ajoute aux mécanismes de droit commun : l'abattement de 100 000 € par enfant et par parent tous les 15 ans (art. 779 et 784 du CGI), et le barème progressif de 5 % à 45 % en ligne directe (art. 777 du CGI) sur le reliquat.
2. La donation avant cession, pour purger la plus-value latente
Si votre projet est de vendre, l'ordre des opérations pèse lourd. Vendre puis donner le prix, c'est payer d'abord la flat tax de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026) sur toute la plus-value, puis donner ce qui reste.
Donner les titres avant la cession inverse la logique. En cas d'acquisition à titre gratuit, le prix d'acquisition retenu pour calculer une plus-value future est la valeur retenue pour la détermination des droits de mutation, c'est-à-dire la valeur au jour de la donation (art. 150-0 D, 1 du CGI). La donation purge donc la plus-value latente du donateur, et le donataire repart de la valeur du jour de la donation.
Deux garde-fous, et ils ne se négocient pas. D'abord, la donation doit être réelle et le donataire doit disposer librement du prix : une donation-cession où le donateur se réapproprie, directement ou indirectement, le prix encaissé est constitutive d'un abus de droit (LPF, art. L. 64). Ensuite, purge de plus-value et exonération Dutreil ne poursuivent pas le même calendrier : si les titres donnés sont sous engagement, leur cession avant le terme de l'engagement individuel remet en cause l'exonération de 75 %. Les deux leviers s'arbitrent, ils ne s'empilent pas mécaniquement.
3. Le démembrement, pour transmettre en conservant les dividendes
Le démembrement de propriété répond à la crainte la plus fréquente : donner sans perdre les revenus. Vous donnez la nue-propriété des titres et vous conservez l'usufruit, donc les dividendes.
Il faut mesurer la contrepartie, car elle est lourde. Le pacte Dutreil n'est compatible avec une donation avec réserve d'usufruit qu'à une condition statutaire : les droits de vote de l'usufruitier doivent être statutairement limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices (art. 787 B du CGI). Cette clause protège l'usufruitier sur le flux, puisque la distribution ne peut pas être décidée sans lui. Mais elle a pour effet que le donateur, devenu usufruitier, perd le contrôle et l'essentiel des droits de vote et des droits politiques attachés aux titres donnés en nue-propriété : nomination des dirigeants, modification des statuts, opérations sur le capital relèvent alors des nus-propriétaires. Donner la nue-propriété en Dutreil, c'est conserver le revenu et céder le pouvoir.
Fiscalement, les droits ne portent que sur la valeur de la nue-propriété, fixée par le barème de l'art. 669 du CGI selon l'âge de l'usufruitier :
| Âge de l'usufruitier | Valeur de l'usufruit | Valeur de la nue-propriété |
|---|---|---|
| 61 à 70 ans | 40 % | 60 % |
| 71 à 80 ans | 30 % | 70 % |
| 81 à 90 ans | 20 % | 80 % |
Plus le démembrement est fait tôt, plus la nue-propriété transmise est faible, donc plus l'assiette taxable est réduite. Au décès de l'usufruitier, l'usufruit rejoint la nue-propriété sans droit de succession : cette réunion n'est pas une mutation taxable (art. 1133 du CGI). Nuance décisive : la réduction de 50 % (art. 790) est réservée à la pleine propriété et ne joue pas en démembrement. Confort du revenu contre bonus de 50 % : l'arbitrage se raisonne au cas par cas.
Le coût réel de chaque année d'attente
Attendre coûte deux fois : en droits payés, et en options perdues. Sur une société de 3 000 000 €, franchir le cap des 70 ans représente environ 53 000 € de droits supplémentaires, mais c'est le rétrécissement du calendrier qui coûte le plus cher. Prenons une société opérationnelle valorisée 3 000 000 €, transmise à deux enfants, éligible au Dutreil.
- L'exonération Dutreil. 75 % de 3 000 000 € sont exonérés. Base taxable : 750 000 €, soit 375 000 € par enfant.
- L'abattement. Après les 100 000 € par enfant (art. 779), la part nette taxable tombe à 275 000 € par enfant.
- Le barème. Au barème de ligne directe (art. 777), les droits sur 275 000 € s'élèvent à environ 53 200 € par enfant, soit environ 106 400 € pour les deux.
- L'effet des 70 ans. Si le dirigeant a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, la réduction de 50 % (art. 790) ramène la facture à environ 53 200 € pour les deux enfants réunis.
Chiffrage illustratif, à partir des barèmes en vigueur cités ci-dessus. Il ne tient pas compte de votre situation propre (nombre d'enfants, donations antérieures, régime matrimonial, valorisation réelle). Le calcul exact relève d'un notaire.
À ce coût direct s'ajoutent trois coûts moins visibles, et souvent plus lourds.
La durée devient incompatible avec le projet. C'est le vrai risque. Un engagement conclu à 66 ans court jusqu'à 74 ans dans le scénario complet (deux ans plus six ans). Si une cession à un tiers, ou même à un enfant qui changerait d'avis, intervient avant ce terme, l'exonération de 75 % est remise en cause. Plus le départ est tardif, plus la probabilité de rupture augmente, et plus le Dutreil devient un pari plutôt qu'un outil.
Le barème 669 grimpe par palier. En stratégie de démembrement, passer de la tranche 61-70 ans à la tranche 71-80 ans fait bondir la nue-propriété transmise de 60 % à 70 % de la valeur. Sur une société à 3 000 000 €, c'est 300 000 € de base taxable en plus, uniquement parce que le démembrement a été fait dix ans trop tard.
La transmission subie coûte tout à la fois. Tant que rien n'est signé, vous jouez contre la montre. Si la transmission se fait par décès, vous perdez d'un coup la maîtrise du calendrier, le choix des bénéficiaires, la purge de plus-value avant cession, la réduction de 50 % réservée aux donations en pleine propriété, et les tranches d'abattement que l'étalement aurait permis d'utiliser. Les héritiers se rabattent alors sur l'engagement collectif post-mortem de six mois, dans l'urgence, avant de repartir sur huit ans de conservation.
Le maître mot reste l'anticipation, au sens strict : signer tôt, parce que ce sont les engagements, et non l'âge, qui commandent. Le chiffrage, c'est de l'arithmétique notariale. Tenir six à huit ans de conditions sans en casser une, c'est un métier.
Comment Finary One vous aide à transmettre votre entreprise
Un pacte Dutreil réussi n'est jamais un acte isolé : il s'articule avec votre horizon de cession, vos autres enveloppes et votre calendrier de donations. C'est l'esprit défendu par Mounir Laggoune dans son livre Investir pour être libre : reprendre le contrôle de son patrimoine avant que le temps ne décide à votre place. Les gestionnaires privés de Finary One coordonnent votre notaire et votre fiscaliste, cadrent la durée d'engagement que votre projet peut absorber, et mettent en place le suivi annuel des conditions pendant toute la vie du pacte.
Pour aller plus loin sur la transmission d'entreprise, notre panorama du pacte Dutreil détaille les conditions générales du dispositif.

Questions fréquentes
Faut-il vraiment préparer un pacte Dutreil des années à l'avance ?
Oui. L'engagement collectif doit avoir une durée minimale de deux ans et être en cours au jour de la transmission, et l'engagement individuel court ensuite pendant six ans (art. 787 B du CGI). Un dirigeant qui signe à 60 ans s'engage donc jusqu'à ses 68 ans environ. C'est cette durée, à tenir sans rupture, qui impose l'anticipation.
Je n'ai rien signé et j'ai 63 ans : quelle durée d'engagement m'attend ?
Six ans si l'engagement collectif est réputé acquis, c'est-à-dire si vous détenez les titres depuis au moins deux ans, aux seuils de 17 % et 34 %, et que vous y exercez depuis deux ans une fonction de direction ou votre activité professionnelle principale (art. 787 B, b, 2 du CGI). Jusqu'à huit ans si un engagement collectif doit d'abord être conclu. Dans le premier cas, la direction post-transmission doit être exercée par un bénéficiaire (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10.413).
Faut-il un enfant repreneur pour bénéficier du Dutreil ?
Non. La fonction de direction peut être exercée par l'un des associés signataires de l'engagement collectif, donc par le donateur lui-même, ou par l'un des donataires (art. 787 B, d du CGI). Un dirigeant peut ainsi conclure un pacte et continuer à diriger, y compris si ses enfants sont mineurs. Le relais familial n'est imposé que dans le cas de l'engagement réputé acquis.
Signer un pacte Dutreil m'oblige-t-il à donner mes titres ?
Non. L'engagement collectif peut être pris par une personne seule, pour elle et ses ayants cause à titre gratuit (art. 787 B, a du CGI) : il fait courir le délai de deux ans sans déclencher de donation. C'est un outil préventif, qui prépare une donation future et évite aux héritiers de subir un pacte conclu en urgence après un décès. Il est également possible de conclure plusieurs pactes sur des blocs de titres distincts, pour limiter les conséquences d'une rupture (modalités à valider avec votre notaire).
Que se passe-t-il si la société cesse de remplir les conditions en cours de pacte ?
L'exonération peut être remise en cause. L'activité éligible doit être satisfaite de la conclusion de l'engagement collectif jusqu'au terme de l'engagement individuel (art. 787 B, c bis du CGI), et la prépondérance de l'activité opérationnelle s'apprécie sur le chiffre d'affaires et l'actif brut (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10). Une cession de filiale, une activité arrêtée ou une trésorerie devenue très abondante peuvent faire basculer les ratios : un suivi annuel est indispensable.
Puis-je garder les revenus de mon entreprise tout en la transmettant ?
Oui, via une donation avec réserve d'usufruit : vous transmettez la nue-propriété et conservez les dividendes. Le Dutreil reste applicable à condition que les statuts limitent les droits de vote de l'usufruitier aux seules décisions d'affectation des bénéfices (art. 787 B du CGI). La contrepartie est réelle : vous perdez le contrôle et l'essentiel des droits politiques attachés aux titres donnés, et la réduction de 50 % des droits (art. 790) ne s'applique pas au démembrement.
Sources
- Article 787 B du Code général des impôts, version en vigueur depuis le 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 8) : Légifrance
- Article 787 C du Code général des impôts, version en vigueur depuis le 21 février 2026 : Légifrance
- Article 790 du Code général des impôts (réduction de 50 %) : Légifrance
- Article 669 du Code général des impôts (barème usufruit / nue-propriété) : Légifrance
- Article 150-0 D du Code général des impôts (prix d'acquisition à titre gratuit) : Légifrance
- BOFiP, exonération partielle Dutreil, activité éligible, holding animatrice et engagement réputé acquis (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10) : BOFiP
- Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10.413 (fonction de direction en cas d'engagement réputé acquis) : Cour de cassation
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