Peut-on lancer un pacte Dutreil sans savoir encore à qui transmettre ?
Mis à jour le 5 août 2026.
Un pacte Dutreil se lance sans avoir choisi son repreneur. L'engagement collectif de conservation de deux ans peut être signé dès aujourd'hui, seul : la fonction de direction est alors exercée par le dirigeant signataire lui-même, et la donation se décidera plus tard, dans la proportion souhaitée (CGI art. 787 B).
Risque. Investir comporte des risques, notamment de perte en capital. Cet article a une visée informative et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil juridique ou fiscal. La conclusion d'un pacte Dutreil, le choix du dispositif et sa rédaction relèvent de votre notaire et de votre avocat fiscaliste. La fiscalité peut évoluer.- Dans un pacte Dutreil classique, la fonction de direction peut être exercée par l'un des signataires de l'engagement collectif, donc par le dirigeant donateur lui-même : aucun repreneur n'a besoin d'être identifié (CGI art. 787 B, d).
- L'engagement collectif peut être pris par une personne seule, pour elle et ses ayants cause à titre gratuit : signer aujourd'hui fait courir les deux ans, la donation se déclenche quand le projet est mûr (CGI art. 787 B, a).
- Les titres placés sous engagement n'ont pas à être intégralement transmis : le pacte fixe un périmètre de titres, pas un volume de donation (CGI art. 787 B, b. 1 et c).
- L'engagement « réputé acquis » ne dispense de signature que si la direction, après la transmission, est exercée par un donataire : il suppose donc un repreneur identifié au jour de la donation (CGI art. 787 B, b. 2 ; Cass. com. 24 janvier 2024, n° 22-10.413).
- L'activité éligible doit rester prépondérante de la conclusion de l'engagement collectif jusqu'au terme de l'engagement individuel, soit huit ans (CGI art. 787 B, c bis).
- L'engagement post-mortem, conclu dans les six mois du décès, est une option par défaut du pire scénario, pas une stratégie (CGI art. 787 B, a).
Faut-il un enfant repreneur pour lancer un pacte Dutreil ?
Non. Dans un pacte Dutreil classique, la fonction de direction peut être exercée par l'un des signataires de l'engagement collectif, c'est-à-dire par le dirigeant donateur lui-même (CGI art. 787 B, d). Le nom du repreneur n'est pas une condition d'entrée dans le dispositif.
Jeudi soir, chez le notaire. Bernard, 58 ans, dirige sa société d'usinage depuis vingt-deux ans. Deux enfants, 24 et 27 ans : l'un est chercheur, l'autre hésite. « Qui reprendra ? » Bernard n'en sait rien, alors il repart sans rien signer. Il vient de perdre deux ans d'horloge fiscale, pour une question qui n'en était pas une.
C'est la confusion la plus répandue sur le sujet. Le texte exige que l'un des associés signataires de l'engagement collectif, ou l'un des héritiers, donataires ou légataires, exerce dans la société son activité professionnelle principale ou une fonction de direction (CGI art. 787 B, d). Le « ou » change tout : quand un engagement collectif a été signé, le dirigeant en place remplit lui-même la condition, sans qu'aucun successeur soit désigné.
Il n'existe qu'une exception, et c'est elle qui alimente le malentendu : dans le cas particulier de l'engagement collectif ou individuel réputé acquis, il n'y a pas de signataire, donc la fonction de direction doit être exercée par l'un des donataires après la transmission (Cass. com. 24 janvier 2024, n° 22-10.413). Là, oui, il faut un repreneur identifié. Ailleurs, non. Le régime général du dispositif est détaillé dans notre article dédié au pacte Dutreil.
Le pacte Dutreil défensif : prendre date avant que le projet soit mûr
Signer un engagement collectif aujourd'hui, c'est acheter du temps fiscal, pas s'engager à donner. La stratégie tient en une phrase : on démarre l'horloge maintenant, on décide plus tard.
La mécanique est simple. L'engagement collectif de conservation doit avoir une durée minimale de deux ans et être en cours au jour de la transmission (CGI art. 787 B, a). Il peut être pris par une personne seule, pour elle et ses ayants cause à titre gratuit (CGI art. 787 B, a) : ni co-signataire, ni donataire nommé. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée, 10 % et 20 % pour une société cotée (CGI art. 787 B, b. 1).
Deux ans plus tard, le compteur est purgé. Le dirigeant peut alors déclencher une donation quand il le souhaite, pour la fraction de titres qu'il souhaite, à qui il souhaite. Chaque donataire prend à ce moment l'engagement individuel de conserver les titres reçus pendant six ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif (CGI art. 787 B, c), la fonction de direction devant être exercée pendant l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission (CGI art. 787 B, d).
Donc l'anticipation ne coûte aucune liberté : elle en crée. Le dirigeant qui n'a pas signé, lui, devra attendre deux ans le jour où l'opportunité de transmettre apparaîtra, que ce soit un enfant qui se décide, une réorganisation, ou un problème de santé.
| Voie | Ce qu'elle exige | Repreneur identifié ? | Quand y recourir |
|---|---|---|---|
| Pacte classique (collectif 2 ans + individuel 6 ans) | Une signature aujourd'hui, seul ou avec d'autres associés, seuils de 17 % / 34 % atteints | Non, la direction est assurée par le signataire | Par défaut, dès qu'un dirigeant veut prendre date |
| Engagement réputé acquis | 2 ans de détention, 2 ans de fonction de direction, 2 ans d'activité éligible à la date de la transmission | Oui, un donataire doit prendre la direction | Dirigeant remplissant déjà tout, avec un repreneur prêt |
| Engagement post-mortem | Accord des héritiers dans les 6 mois du décès, seuils atteints, direction par un bénéficiaire | Oui, et dans l'urgence | Dernier recours, aucun engagement en cours au décès |
Trois voies pour l'engagement collectif : le pacte signé du vivant (à privilégier), le réputé acquis (cas particulier) et le post-mortem (dernier recours). Exemple illustratif.
Les titres engagés doivent-ils tous être transmis ?
Non, et c'est un rappel important : les titres visés par l'engagement collectif ou individuel de conservation n'ont pas à être intégralement transmis sous l'effet du pacte Dutreil. L'engagement délimite un périmètre de titres, il ne fixe pas un volume de donation.
Le texte le montre en creux. L'engagement collectif doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d'une société non cotée, « y compris les parts ou actions transmises » (CGI art. 787 B, b. 1), tandis que l'engagement individuel ne porte que sur « les parts ou les actions transmises » (CGI art. 787 B, c). Autrement dit, la donation est un sous-ensemble du périmètre engagé.
En pratique, un dirigeant peut engager 40 % du capital, ne donner que 10 % à un premier enfant lorsqu'il se décide, puis 10 % de plus deux ans après, et conserver le reste. Le pacte défensif vous laisse choisir la proportion et le calendrier, ce qui est exactement ce dont on a besoin quand le projet familial n'est pas arrêté.
Pourquoi l'engagement réputé acquis ne remplace pas un pacte signé
L'engagement réputé acquis n'est pertinent que dans une configuration précise, et elle est plus étroite qu'on ne le croit. Il dispense de toute signature lorsque le dirigeant détient les titres depuis au moins deux ans, seul ou avec son conjoint, partenaire de PACS ou concubin notoire, atteint les seuils de l'engagement collectif, et exerce depuis au moins deux ans dans la société son activité professionnelle principale ou une fonction de direction (CGI art. 787 B, b. 2). S'y ajoute une condition d'activité : en réputé acquis, l'activité éligible doit avoir été satisfaite depuis au moins deux ans à la date de la transmission (CGI art. 787 B, c bis).
Mais la vraie limite est ailleurs. Faute de signataire d'un engagement collectif, la fonction de direction postérieure à la transmission doit être exercée par l'un des donataires (Cass. com. 24 janvier 2024, n° 22-10.413) : le donateur qui continuerait seul de diriger ne satisfait pas la condition. Et l'engagement individuel de six ans ne peut, dans ce schéma, courir qu'à compter de la date de la donation, donc à compter du moment où un repreneur a été identifié.
Conclusion opérationnelle : le réputé acquis est idéal pour un dirigeant qui exerce déjà sa fonction de direction depuis plus de deux ans, détient le minimum de titres depuis plus de deux ans, avec une activité éligible depuis plus de deux ans, et qui a un enfant repreneur au jour où la donation peut être déclenchée. Hors de ce cas de figure, il n'est pas utilisable. C'est aussi pour cela qu'il ne pardonne rien : les conditions s'apprécient au jour du fait générateur, c'est-à-dire à la date du décès en cas de succession (Cass. com. 17 décembre 2025, n° 24-17.415).
La condition d'activité éligible, le vrai point de rupture sur huit ans
C'est probablement la condition qui pose le plus de problèmes en pratique. La condition d'exercice par la société d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif et jusqu'au terme de l'engagement individuel (CGI art. 787 B, c bis), soit huit ans de vigilance continue avec les durées en vigueur depuis la loi de finances 2026.
Deux exigences en découlent. D'abord une prépondérance constante de l'activité éligible : à titre de règle pratique, l'administration admet la prépondérance lorsque le chiffre d'affaires de cette activité représente au moins 50 % du chiffre d'affaires total et que la valeur vénale de l'actif brut affecté à cette activité représente au moins 50 % de l'actif brut total (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10). Ensuite un périmètre de sociétés relativement stable dans le temps : pour une holding animatrice, le caractère animateur s'apprécie au moment de la conclusion du pacte, ou de la transmission en cas d'engagement réputé acquis, et doit être rempli jusqu'au terme des engagements (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).
Ce que cela signifie concrètement pour un dirigeant. Une filiale opérationnelle cédée, une trésorerie qui gonfle après une cession partielle, un immeuble logé au bilan, une activité de gestion de patrimoine propre qui prend le dessus : chacun de ces mouvements peut faire basculer le test de prépondérance et emporter la perte des effets du pacte. Si vos titres opérationnels sont logés dans une holding patrimoniale, le pacte reste possible par la voie des sociétés interposées, dans la limite de deux niveaux d'interposition, à condition que les participations restent inchangées à chaque niveau pendant toute la durée de l'engagement collectif (CGI art. 787 B, b. 3). La difficulté du Dutreil tient autant au maintien de l'activité éligible qu'au respect des engagements de conservation.
Pourquoi signer plusieurs pactes Dutreil plutôt qu'un seul
Contractualiser plusieurs engagements collectifs distincts, sur des blocs de titres séparés, permet de circonscrire les effets en cas de perte de l'un des pactes. Chaque engagement porte sur des titres déterminés, atteignant les seuils requis (CGI art. 787 B, a et b. 1) : il vit donc sa propre vie.
L'intérêt est double. Le premier est défensif : si un pacte est perdu, parce qu'un bloc de titres est cédé avant terme ou qu'une condition n'est plus respectée sur son périmètre, les autres pactes en cours ne repartent pas de zéro. Le second est une question de liquidité : des pactes multiples créent des fenêtres pour céder une partie du capital sans remettre les compteurs à zéro sur l'ensemble. Un dirigeant qui veut sortir 15 % de son capital dans cinq ans n'a aucune raison de placer ces titres dans le même engagement que ceux qu'il destine à ses enfants.
C'est un travail de calibrage, à mener avec votre notaire et votre avocat fiscaliste : nombre de pactes, périmètre de chacun, dates de signature échelonnées. Mais c'est cette architecture, et non un pacte unique et monolithique, qui rend le dispositif compatible avec une vie d'entreprise réelle.
Un pacte Dutreil n'interdit pas de vendre son entreprise
Le pacte Dutreil peut parfaitement produire ses effets même en cas de cession de la société à titre onéreux à un tiers. La contrainte du dispositif est temporelle, pas finale : ce que le texte exige, c'est une conservation des titres engagés pendant deux ans d'engagement collectif (CGI art. 787 B, a), puis six ans d'engagement individuel à compter de l'expiration du collectif pour les titres transmis (CGI art. 787 B, c).
Tout est donc affaire de calibrage. Il s'agit de dimensionner la durée des engagements de telle sorte que la durée totale de conservation, soit deux ans plus six ans, puisse être respectée avant la cession de tout ou partie des titres engagés. Un dirigeant qui transmet une fraction de son capital aujourd'hui et envisage une cession dans dix ans est parfaitement dans les clous. Celui qui donne et vend trois ans après ne l'est pas.
D'où l'intérêt, à nouveau, de prendre date tôt : plus l'horloge démarre tôt, plus la fenêtre de cession s'ouvre tôt. L'anticipation ne verrouille pas la sortie, elle la programme.
L'engagement post-mortem, l'option par défaut du pire scénario
L'engagement post-mortem n'est pas une stratégie, c'est ce qui reste quand rien n'a été signé. Lorsque les titres transmis par décès n'ont fait l'objet d'aucun engagement collectif, un ou des héritiers ou légataires peuvent le conclure entre eux ou avec d'autres associés dans les six mois qui suivent la transmission (CGI art. 787 B, a). À utiliser dans le pire des cas seulement, jamais à mettre en avant.
Les problèmes s'empilent. Il faut d'abord que les héritiers s'entendent pour signer, et qu'ils atteignent ensemble les seuils de détention, dans les six mois d'un deuil. Il faut ensuite qu'un bénéficiaire exerce la fonction de direction : rien ne garantit qu'un héritier soit en mesure, ou en capacité, de l'exercer. Enfin, ce rattrapage repose sur des engagements globaux très longs : deux ans d'engagement collectif conclus après le décès, puis six ans d'engagement individuel, soit huit ans à courir sur des héritiers qui n'ont rien choisi et qui découvrent le dossier.
C'est précisément pour cette raison qu'il est souvent préférable de démarrer un pacte Dutreil du vivant du dirigeant. On démarre l'horloge fiscale, et on anticipe en parallèle le relais par un dirigeant successif en cas d'imprévu, la concentration des pouvoirs sur une seule personne étant en soi un risque de blocage pendant la période d'engagement. La doctrine admet d'ailleurs une vacance de direction n'excédant pas trois mois sans rompre la continuité de la fonction (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10) : trois mois, c'est court quand on n'a rien préparé.
Combien coûte un pacte Dutreil qui ne servira peut-être jamais ?
Dans la majorité des cas, les honoraires facturés par les conseils, avocats et notaires, pour démarrer un pacte Dutreil et prendre date restent limités, de l'ordre de quelques milliers d'euros selon la complexité du groupe, montant à chiffrer avec eux avant de signer.
Regardez l'asymétrie. Dans le meilleur des cas, ce pacte fait gagner du temps en anticipant le respect des différentes conditions : le jour où la transmission devient possible, les deux ans sont derrière vous. Dans le pire des cas, le pacte démarré n'est finalement pas utilisé, et cela représente quelques milliers d'euros dépensés pour rien. Face à cela, l'exonération porte sur 75 % de la valeur des titres transmis (CGI art. 787 B) : sur une société valorisée 14 millions d'euros, ce sont 10,5 millions d'euros de valeur sortis de l'assiette des droits de mutation à titre gratuit, le solde de 25 % restant taxable au barème.
Prendre date est donc une décision rationnelle à anticiper pour tout dirigeant d'entreprise, indépendamment de la maturité de son projet de transmission et de la présence d'un enfant repreneur.
Comment Finary One vous aide à prendre date sur votre pacte Dutreil
Le pacte le plus coûteux, c'est celui que vous n'avez pas encore lancé. Un engagement collectif signé aujourd'hui a déjà de l'âge dans deux ans ; celui que vous repoussez, lui, n'existera pas le jour où il faudrait qu'il en ait deux. Comme le rappelle Mounir Laggoune dans son livre « Investir pour être libre », sur la transmission d'entreprise, le maître mot reste l'anticipation.
Un gestionnaire privé Finary One ne remplace ni votre notaire ni votre avocat fiscaliste : il coordonne la réflexion en amont. Il cartographie votre situation sur trois plans, la protection de votre famille et de votre société, la structuration de votre patrimoine (holding, démembrement, articulation pro et perso), et vos enveloppes d'investissement. Objectif : déterminer le périmètre et le nombre de pactes à engager, la date à laquelle démarrer le compteur, la façon de préserver la prépondérance de l'activité éligible sur huit ans, et l'articulation avec le reste de votre projet pour transmettre son patrimoine, y compris lorsque vous voulez aussi transmettre aux petits-enfants. Le calcul, c'est de l'arithmétique. Le calendrier, c'est un métier.
Questions fréquentes
Peut-on lancer un pacte Dutreil sans repreneur identifié ?
Oui. Dans un pacte Dutreil classique, la fonction de direction peut être exercée par l'un des signataires de l'engagement collectif, donc par le dirigeant donateur lui-même (CGI art. 787 B, d). L'engagement collectif peut d'ailleurs être pris par une personne seule, pour elle et ses ayants cause à titre gratuit. Le choix du repreneur et la proportion transmise se décident plus tard, au moment de la donation.
Faut-il transmettre tous les titres placés sous engagement ?
Non. Les titres visés par l'engagement collectif ou individuel de conservation n'ont pas à être intégralement transmis sous l'effet du pacte Dutreil. L'engagement collectif délimite un périmètre atteignant les seuils requis, 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (CGI art. 787 B, b. 1), tandis que l'engagement individuel ne porte que sur les titres effectivement transmis (CGI art. 787 B, c).
Combien de temps dure un pacte Dutreil ?
Pour une société, comptez au minimum deux ans d'engagement collectif en cours au jour de la transmission, puis six ans d'engagement individuel courant à compter de l'expiration du collectif depuis la loi de finances 2026, soit huit ans au total. La fonction de direction doit être exercée pendant l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission. La condition d'activité éligible doit, elle, être satisfaite pendant toute cette période de huit ans (CGI art. 787 B, c bis).
Le pacte Dutreil empêche-t-il de vendre son entreprise à un tiers ?
Non. Le pacte peut produire ses effets même si la société est finalement cédée à titre onéreux à un tiers. Il faut calibrer la durée des engagements pour que la durée totale de conservation, deux ans plus six ans, soit respectée avant la cession de tout ou partie des titres engagés (CGI art. 787 B, a et c). Signer plusieurs pactes distincts permet en outre de ménager des fenêtres de liquidité.
L'engagement post-mortem est-il une solution satisfaisante ?
C'est une option par défaut, utilisable dans le pire des cas seulement. Les héritiers doivent s'entendre pour conclure l'engagement collectif dans les six mois du décès et atteindre les seuils de détention (CGI art. 787 B, a). La fonction de direction peut ne pas pouvoir être exercée par l'un d'eux, et le dispositif repose ensuite sur des engagements très longs, huit ans au total, assumés par des héritiers qui n'ont rien choisi.
Qu'a changé la loi de finances 2026 pour le pacte Dutreil ?
La durée de l'engagement individuel de conservation est passée de quatre à six ans, portant l'engagement total à huit ans pour une société. La loi exclut aussi de l'exonération la fraction de valeur représentative de certains actifs non affectés à l'exploitation, comme les véhicules de tourisme, yachts, objets d'art ou résidences.
Sources
- Code général des impôts, art. 787 B (parts et actions de société) : Légifrance
- Code général des impôts, art. 787 C (entreprise individuelle) : Légifrance
- BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 (doctrine pacte Dutreil, prépondérance 50/50, holding animatrice, vacance de direction) : impots.gouv.fr
- Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10.413 (fonction de direction et réputé acquis) et Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-17.415 (appréciation des conditions au jour du fait générateur).
Avertissements réglementaires :
Communication à caractère promotionnel. L'investissement comporte un risque de perte en capital, partielle ou totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Cet article a un caractère informatif et pédagogique ; il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni une recommandation d'achat ou de vente, ni un conseil fiscal.
Avant tout investissement, consultez le Document d'Informations Clés (DIC) et, le cas échéant, un conseiller habilité.
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